自众多欧美跨国公司抢滩中国市场以来，国内的市场的竞争日趋白热化。面对强大的竞争对手，一批国内知名企业开始将眼光投向国外，试图开拓国际市场。在对外直接投资方式中，众多企业选择了并购，欧美一些成熟企业成为首选。然而，有调查显示70％的并购没有实现期望的商业价值，70％的失败源于并购后的整合。而整合工作能否成功与文化差异有很大关系。然而，作为企业文化的重要组成部分，制度文化却很少得到系统的研究。　　制度文化将制度上升到文化的层面，通过一系列的规章制度体现企业的价值观，并通过奖惩等形式加以深化，使其外化为员工的日常行为，内化为员工的思想理念。基于海外并购的背景，制度文化对员工尤其是被并购企业员工的行为和心态的影响更大，而员工的行为直接关系到并购整合工作的推进。因此企业在并购整合的过程中，要考虑到民族文化和企业文化的双重差异，在对制度文化进行改进的基础上借助其力量更好地推进并购整合的进行。本文研究的重点就放在制度文化对并购整合的影响上。鉴于中国企业海外并购的对象多为欧美成熟企业这一特点，本文选择了两个典型案例—TCL并购阿尔卡特案和联想并购IBM的PC业务案来进行分析。首先，本文对制度文化及并购整合进行了理论综述，继而从制度文化的视角出发构建企业并购整合的模型，并提出几个命题，然后通过案例研究对模型进行匹配分析。通过分析表明，将国内的管理模式和规章制度强加给被并购企业不利于并购整合的进行。最后，本文从制度文化出发，针对中国企业海外并购整合提出了多条建议。