所谓股东大会决议瑕疵是指在股东大会决议的形成过程中以及股东大会决议内容中出现的可能影响其效力的法律缺陷。股东大会决议程序瑕疵和内容瑕疵都各自具有不同的表现形态。股东大会决议具有团体法的个性,是一种特殊的法律行为,不能完全用法律行为理论来判断股东大会决议的效力。决议存在瑕疵会导致无效或可撤销的法律后果,引起股东大会决议纠纷。鉴此,本文探讨了对股东大会决议纠纷进行司法救济的必要性、可行性及司法救济的原则, 然后根据我国2005年公司法的不足,从立法和司法角度提出了完善我国股东大会决议瑕疵司法救济制度的建议。 本文由五章构成: 第一章阐述股东大会决议瑕疵的内涵。首先从股东大会的运行机制入手分析股东大会决议的意义。然后论述股东大会决议瑕疵的概念及股东大会决议瑕疵司法救济制度在各国的立法概况,最后阐述形成股东大会决议瑕疵的原因。 第二章讨论股东大会决议程序瑕疵与内容瑕疵的表现形式。股东大会决议既可能在决议程序中存在瑕疵,决议也可能因为内容违反法律、行政法规或公司章程而存在瑕疵。一般将根据构成股东大会决议瑕疵的不同事由,对股东大会决议瑕疵进行归类,分为程序瑕疵和内容瑕疵。在这一部分会重点对决议程序瑕疵和内容瑕疵几种主要的表现形式进行阐述。 第三章讨论瑕疵决议的效力。股东大会决议的性质是法律行为,但作为一种社团性行为,决议有别于一般的民事法律行为,决议发生的团体法律效果牵涉公司及公司股东的利益,决议经公司执行机关执行与第三人发生交易时还会产生对第三人信赖利益的保护和交易安全问题,所以股东大会决议效力的认定,事关公司经营秩序的稳定和股东合法权益的保护,不能完全用法律行为理论来判断决议的效力。而后对股东大会决议无效和可撤销的事由进行分析。 第四章论述股东大会决议瑕疵的司法救济。首先介绍股东大会决议之诉的诉讼类别,然后以公司自治原则和公司治理理论为基础阐述对股东大会决议瑕疵进行司法救济的必要性。修改后的公司法第22条则提供了司法救济的法律依据。由于股东大会决议属于公司自治的范畴,司法过度干预会侵害到公司的自治权。要想在解决纠纷与尊重公司自治间找到一个平衡点,司法救济必须要遵循一定的原则。 第五章是完善我国股东大会决议瑕疵司法救济制度的构想。首先对1993年和2005年公司法的相关规定进行比较,指出1993年公司法的缺陷及2005年公司法的进步性。但与其他国家股东大会决议瑕疵救济制度的相关立法进行比较,现行公司法仍有许多不足。最后,结合我国现实状况,提出如何完善我国股东大会决议瑕疵司法救济制度的各项配套措施。