伴随着我国证券资本市场的蓬勃发展,上市公司间的并购合并日益频繁。由此带来的诸多问题也引起了法律与实践层面的争议。从1993年“宝廷风波”到2015年“宝万之争”,敌意收购一直成为我国收购与反收购领域核心问题,从而也引起了上市公司纷纷实现反收购措施的浪潮。虽然我国《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等一系列法律法规的修正与出台,但始终未能反收购权力归属、反收购措施合法性等根本问题,因此本文就从我国上市公司反收购入手,通过对基础理论、现实困境的分析,提出我国上市公司在反收购过程中的法律困惑,从而借鉴国外先进立法经验,形成独具中国特色的反收购决定权模式。本文以反收购决定权归属为主线展开论述,本文第一章就研究背景与意义、研究方法与论文结构进行论述;第二章针对上市公司反收购进行基础理论阐述;第三章,针对目前我国反收购领域现状进行原因分析与域外国家立法例参考;第四章,针对现实困境提出自己的法律建议;第五章主要从董事信义义务方面对反收购中的董事行为进行约束。上市公司的收购与反收购本质上就是公司控制权的争夺。上市公司实行反收购,在于维护公司现有治理结构,稳定控制权。而针对敌意收购引起的反收购问题,首先就需要解决在上市公司反收购过程中的决定权归属,而现行法律下却未予明确规定,从而导致在上市公司面对敌意收购所采取的反收购则常常处于下风;其次,原则上赋予股东大会决定权,则导致本应有董事会主导的反收购则会面临权力越界,反收购措施违法的艰难处境;再次,上市公司股权结构较为集中的现状容易造成控股股东权力滥用,而立法层面的缺陷则导致实践层面的难以判断,则会导致因上市公司被收购而损害公司中小股东及利益相关者的利益。因此,健全完备我国反收购体系迫在眉睫。