对赌协议又称估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM），是指在私募股权投资（Private Equity，简称PE）领域中，投资方在投入资本时与目标公司及其控股股东签订的以目标公司未来达成某一事件时，由权利方行使约定权利的一种协议安排。对赌协议源起于西方资本市场，随着跨国并购的不断深入和我国私募股权投资市场的兴起，对赌协议已频繁出现在我国私募投资领域。然而，2012年苏州海富公司诉甘肃世恒公司的对赌协议纠纷案中，一、二审法院均判决对赌协议无效，最终由最高人民法院再审改判；该案引起了学界和实务界的广泛讨论，被誉为“中国PE对赌第一案”。目前，“中国PE对赌第一案”所引发的争议仍在持续。本文试图立足于我国现行法律制度，结合我国现行民商事法律制度和立法精神和私募市场发展的具体情况，就对赌协议的效力问题进行分析。一方面，对赌协议的效力问题首先要追溯到对对赌协议本身法律性质的认识上；另一方面，对赌协议的效力问题涉及民商法的基本理论问题。本文旨在透过学界、实务界的不同观点与认识，来探讨对赌协议的法律本质；同时，在确定对赌协议的基础上，本文将结合我国民商事法律的基本制度与立法精神对对赌协议的效力进行分析，以探讨我国法律环境下对赌协议的法律效力问题。本文分为四大部分。第一部分为对赌协议基本理论介绍，第二部分通过苏州海富公司与甘肃世恒公司的对赌协议纠纷案引出对赌协议在我国的合法性问题，并将阐述对赌协议“无效论”和“有效论”两派的观点。第三部分主要结合民法总则、合同法、公司法等民商法基本理论来具体分析对赌协议的效力问题。第四部分通过上一章节的分析结果来论证对赌协议的合法化问题，依照本文的逻辑和观点评析海富投资与甘肃世恒的对赌协议纠纷案，并就“中国PE对赌第一案”尘埃落定之后我国企业对赌协议法律风险的防范提出一些建议，以期为私募股权投资实践提供理论支持。