当前,我国正加快构建开放型经济新体制,聚焦营商环境优化,扎实推进各项改革,努力营造公平、透明、可预期的营商环境,2018年我国营商环境总体评价首次进入世界前50。伴随经济全球化的迅猛发展,外资并购方兴未艾,在给东道国带来资金、先进的技术以及管理经验等诸多利益的同时也引发了东道国对国家安全的担忧,各国纷纷通过制定国家安全审查制度来防范可能带来的国家安全威胁。限制严苛或者规定不明、缺乏可预期性的国家安全审查规则会对企业的并购投资构成潜在威胁,增加额外的交易成本,不利于当今以制度要素为核心的良好营商环境的构建,进而滞碍东道国经济的发展。同时,严苛的外资并购国家安全审查规则也容易引致贸易保护主义的争议,导致其他国家采取对应的反制措施,在相关审查立法及规则制定上展开“竞争”,损害企业跨国并购投资的自由化和便利化,约束东道国企业的海外并购发展。如何在开放市场、营造良好营商环境吸引外资与国家安全保护之间保持平衡,吸引外资的同时保障国家安全不受威胁是完善我国外资并购国家安全审查规则的重心。审查的适用范围和审查标准是外资并购国家安全审查规则的核心内容,在对其进行完善的过程中应强调国家安全意识,坚持平衡原则,借鉴相关国家经验,确保国家安全在开放市场中不受威胁,优化营商环境以吸引和留住外商投资,同时为我国企业“走出去”争取有利的发展环境。本文正文由四个部分组成:第一部分,笔者对“营商环境”、“外资并购国家安全审查制度”等理论概念进行了阐述和厘定,为接下来的论述奠定理论基础。同时,梳理了我国现行外资并购国家安全审查法律体系,进而提出本篇文章论述落脚的问题。第二部分,主要研究外资并购国家审查规则的适用范围问题。笔者从适用主体和适用行为两方面入手对我国现行有效的相关规定进行了梳理,并分析了《外国投资法草案》和《外商投资法》中做出的新规定。在此基础上与西方主要国家关于国家安全审查适用范围的规定进行比较,最后选取其中对象交易范围的明确和“控制”标准的完善两个问题展开探讨。第三部分,主要研究外资并购国家安全审查标准的问题。笔者首先对审查的一般标准,即“国家安全”本身的涵义以及外资并购国家安全审查法律制度中“国家安全”的规定进行探析,发现在各国的立法实践中,其外资并购国家安全审查法律制度都对“国家安全”采取模糊化的规定,而是通过给予相应考察因素的方式来进行侧面注解。进而,对立法较为完善的美国、德国的国家安全审查制度中列出的考察因素进行分析,对比我国当前规定,为我国国家安全审查标准的完善提出建议。第四部分,主要研究考察因素中的“外国政府控制交易”的审查。笔者主要使用了案例分析法,选取了“中国湖北鑫炎并购美国Xcerra公司案”和“中国兖州煤业并购澳大利亚Felix公司案”两个外资并购中的外国政府控制交易审查典型案例,分析和总结相关国家在审查实践中关注的审查要点及其具体规定,为我国“外国政府控制交易”的审查提供经验借鉴和完善建议。