近年来,新经济公司的崛起推动了双重股权结构IPO的又一次热潮。为实现创新型国家发展战略,推动新经济发展,我国允许双重股权架构公司在科创板上市。双重股权结构公司中存在着管理层固化与内部人控制损害外部投资者利益的问题,因而协调创始股东与外部投资者的利益关系重要。相较于其他平衡规则,“日落条款”能够有效约束控制股东行为,能够构建适当的控制权移转机制。为充分发挥“日落条款”的功能,我国应当修改现有规则,确立“日落条款”惩罚性条款地位,明确股东资格,删除“控制权变更”事项,增设诚信义务型日落条款,明晰主动稀释与被动稀释,构建“日落”审查机制。论文主要分为五大部分,第一部分阐释“日落条款”的界定,阐明双重股权制度中的“日落条款”内涵、分类、法律属性。第二部分以双重股权结构的法律属性为切入点,探讨“日落条款”的理论逻辑,并结合实证研究成果,明晰设置“日落条款”的政策考量。结合双重股权结构中出现的利益失衡新样态,对“日落条款”进行功能分析,明确其法律地位。第三部分介绍美国、加拿大、日本、新加坡、我国香港地区的日落条款实践,为“日落条款”的本土化构造提供借鉴。第四部分分析我国公司以及立法实践,阐明“日落条款”设计的不当之处。第五部分分析我国法律环境、市场环境对于“日落条款”构造的影响,阐明“日落条款”本土化构造的原则,为“日落条款”的完善提出可行性建议。