对赌协议是投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现,融资方则行使另一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益。目前,对赌协议在我国资本市场逐渐开始了尝试。在国外投行对国内企业的投资中,对赌协议已经应用,在创业型企业投资、成熟型企业投资中,都有对赌协议成功应用的案例。但同时,也有更多的企业面临由于“赌输”带来的严重后果。对国外投行机构在中国惯用的投资保护工具“对赌协议”进行研究和探讨,提出一些可以规避财富被掠夺的措施和建议,这就是本文的写作目的。对赌协议可以看作实物期权的一种形式,因为它所涉及的标的资产不是货币、股票、债券等金融资产,也不是黄金、贵金属、石油和农产品等实物商品,因此不属于金融期权。一个投资方案其产生的现金流量所创造的利润,来自于目前所拥有资产的使用,再加上一个对未来投资机会的选择。也就是说投资方可以取得一个权利,在未来以一定价格取得或出售一项实物资产或投资计划,所以实物资产的投资可以应用类似评估一般期权的方式来进行评估。同时又因为其标的物为实物资产,故将此性质的期权称为实物期权。本文第一部分对对赌协议的概念进行了简单的概述,举例描述出最近几年它的使用范围,并且对计算对赌协议的方法——实物期权理论给出了一个简单的学术背景介绍。总结了国内以及国外实物期权法研究的现状和历史过程。文章第二部分是本文研究方法的理论背景,详细描述了对赌协议实物期权定价模型的构造过程。指出Black- Scholes定价法和二叉树评价法是实物期权评价法中的两种主要方法,其中前者适用于期权价值连续变化的情况的分析,后者适用于离散型模式。最后比较了这两种方法的优劣,让读者能有一个更直观的认识。第三部分是以上所讲方法的详细应用部分。文章给出了一个关于对赌协议使用最典型的案例——蒙牛案例,在做出一些必要的,且合理的假设的基础上,计算出外资投行投资于我国企业时,获得的实物期权的价值。结果表明了该价值是巨大的,同传统方法相比较,在考虑期权价值的情况下,一个原本应该被否决的投资决定也可以被接受,说明对赌协议带给投资方的利益是巨大的。同时看到对融资方而言,对赌协议的价值并不总为正,它可能带来巨大的风险。第四部分为国内企业敲响了警钟——通过各种对赌失败的案例告诫国内企业应慎重考虑使用对赌协议融资。无论被投资企业最终成败与否,国际投行至少不会出现大的亏损,一般情况下都会赚得盆满钵满。而被投资企业的发展却充满了变数,原大股东丧失控制权,甚至企业破产。从某种意义上来说,国际投行是在巧取豪夺本应该属于国内投资者享有的权益和财富,财富的分流处于完全不均衡的状态。因此,为了给国内那些正在寻求外资注入的企业提供可借鉴的经验,第五部分提出几条对策,提醒企业在签订对赌协议时一定要全面分析协议利弊、谨慎研究和设计协议条款、认真分析行业的发展与企业的条件和需求、最重要的是提高企业管理层的经营管理水平,为中国企业签订对赌协议融资提供了一些帮助。由于个人知识结构、理论水平的有限,论文在有些地方的研究还不够深入,比如在使用Black- Scholes方法对投行的实物期权进行定价时,可能会由于模型外因素考虑得还不够全面,使得论文难免会出现偏颇之处,在此恳请各位专家、学者不吝赐教。