异议股东评估权是指当公司作出关于合并、分立或处置公司主要财产等重大决议时,持反对意见的股东可以请求公司回购其股权的权利。为论述本主题本文分为三个章节。第一章论述的是异议股东评估权制度的历史发展和理论基础,早期公司采取的是全体一致同意规则下的议事方式,全体一致决在实践中不能满足公司发展的需求,由此出现资本多数决的议事方式,即少数服从多数。资本多数决仍显出其不足之处,在于公司控股股东易利用持股比例上的优势压制小股东。为维护中小股东的利益,使其免受公司资本多数决的侵害,弥补资本多数决制度的不足,由此产生评估权制度。在评估权制度的理论依据上,主要有四种主流学说理论,分别是期待权理论、衡平理论、团体的可分解理论、替代性救济理论。第二章主要论述从债权人保护的视角考察我国异议股东评估权。我国直至2005年修订的《公司法》第七十四条首次确立了异议股东评估权,在此之前未有评估权的相关规定。分析异议股东行使评估权对债权人利益有关的司法案例,存在不少债权人因公司回购行为损害债权人利益的诉讼。从回购资金来源、公司回购股权的处理以及公司资产三方面分析,公司回购行为必然导致公司的流动资产减少,公司资产负债率增大。我国评估权制度对债权人保护存在不足之处,首先评估权行使的主体和适用情形不明确,其次未确立评估权诉讼的排他性。关于回购资金来源、回购信息披露、回购价格的确定等回购程序中的相关问题未明确。文章的第三章根据现有的评估权制度不足提出相应的解决方案。首先应对异议股东评估权行使在行使主体和适用情形上应做出更细致的规定,在行使主体上对于无表决权股东、继受股东、隐名股东、未履行出资义务前的股东不享有评估权;在行使情形上对于公司无回购能力,股东在股东会投反对票表示异议但该项决议并未通过,或公司在决议通过后取消行动后,异议股东评估权行使将受到限制。在适用情形拓宽方面,建议在股份公司中增加“出售重大资产”的情形。其次,为防止股东滥用诉讼权利,防止少数股东恶意诉讼,避免公司遭受多重讼累,应确立评估权诉讼的排他性。但此种排他性是相对排他性,若公司存在欺诈或不法情形,仍可提起违反信义义务之诉。最后,文章针对回购资金来源方面,建议由控股股东优先认购异议股东的股份,或由公司的可分配利润支付异议股东股价。公司应及时履行信息披露义务,保障债权人的知情权。公司的回购价格确定上原则应先与股东协商一致,否则则请求法院以个案公平原则裁决一个合理价格。