外资收购作为重大的证券交易活动,涉及上市公司控制权转移、目标公司董事会的重组、股票市场波动等复杂的问题,如果处理不慎,就会影响到广大目标公司小股东的利益。本文希望通过对外资收购和小股东保护两个领域问题的研究促进我国外资收购立法的完善。这里的完善包括两层含义:一是从立法角度,完善相关目标公司小股东的保护规则,保证外资收购立法的超前性;二是增加相关立法的可操作性,使得目标公司小股东利益得到切实保障。本文在比较了我国以及其他国家与地区对于目标公司小股东进行保护的理论,认为我国目前有关外资收购中小股东保护的立法存在着可操作性不强、相关条文规定模糊等一系列问题,例如:在外资收购中目标公司小股东寻求诉讼救济时,《上市公司收购管理办法》作为行政规章,立法的位阶不足,法院对此只是参照执行,其权威性和稳定性远逊于法律或者行政法规;上市公司收购管理办法对于通过协议收购取得目标公司30%股份的收购作为强制要约收购对待。笔者认为应当根据我国上市公司股权结构的实际情况,区别对待;在信息披露问题上,外资收购人的背景材料和收购后的计划安排对目标公司中小股东的投资判断将会产生重大影响。但是《证券法》及《上市公司收购管理办法》对上述两项内容的披露规定得都过于简单,仅限于列举。如果外商投资者披露的信息过于简单,则中小股东难以进行正确决策,其权益保护的难度也因此而增加;随着外资收购上市公司的机会增多,目标公司的反收购行动也将日益凸显,但是我国的证券法与公司法并没有对于反收购做出明确的规定。《上市公司收购管理办法》虽然做出了原则性的规定,但是并没有明确规定反收购的法律程序,以及反收购中各方当事人的权利、义务以及相应的责任.在实践中缺乏可操作性,不利于反收购过程中目标公司中小股东的利益保护。鉴于以上种种问题,笔者建议向证券市场发育成熟的发达国家与地区学习,完善有关小股东保护的规定。本文的架构安排如下:第一部分,主要介绍了外资收购中保护目标公司小股东的基本理论,包括外资收购的基本概念、外资收购的本质与基本模式,重点阐述了在外资收购中目标公司小股东的弱势地位以及跨国并购所导致的市场失灵与规制失灵;第二部分,介绍了在外资收购中外资收购人的事前持股披露义务、外资收购人市场准入的规制与一致行动人的法律规制,重点阐述了外资要约收购、协议收购与间接收购中目标公司小股东的保护问题。第三部分,主要从对管理层的反收购规制的角度,来研究如何在反收购过程中保护目标公司小股东的合法权利。第四部分,介绍了对于外资收购监管的两种主要模式,以及目前对于跨国收购国际监管合作的主要形式,重点介绍了我国外资收购监管的立法现状;第五部分,从外资收购中目标公司小股东的事后民事救济来研究小股东的保护。主要是通过追究收购中外资收购人信息披露不实,以及反收购中目标管理层的违反义务的民事救济;第六部分,是在全面分析我国外资收购中的目标公司小股东的立法存在的问题基础之上,对于我国在外资收购中有关小股东保护的立法完善提出了自己的建议。