近年来,在建立现代企业制度的过程中,我国国有企业的内部管理层被赋予便利的职权,利用其“得天独厚”的管理职能、公司内部资源和信息的相对优势进而为自己谋取私利。公司内部管理层对公司投资者进行利益侵占的行为,已经开始引起公司股东及其他利益相关者的高度关注。在现代企业治理结构中普遍存在着内部人控制问题,它是所有者对公司管理层的一种失控表现,是指由于企业所有权和经营权的两权分离,进而导致的一种负面影响。同时更是我国企业立法防范和严格管理的重要对象,也是完善我国现代公司内部治理的重要研究内容之一。集控制权和现金流权于一身的公司内部人,为了自身的利益,通过各种微妙的方式掏空上市公司,对公司投资者的利益造成了严重的侵占,公司管理层和投资者之间的代理冲突越演越烈。同时,由于惩罚不力的监管措施,以及我国上市公司自身所属的特殊体制也导致在公司治理方面存在有诸多问题,从而导致相关公司内部人的控制问题愈发严重。因此,对我国上市公司的内部人控制相关问题的研究变得不仅必要而且更加迫切。本文以我国内部人控制问题的产生机理为切入点,以内部人控制问题及其掏空行为为研究重心,以三木集团内部人对公司实施掏空行为为案例进行深入分析。首先,分析了本文的研究背景及研究意义,并总结回顾了国内外学者关于内部人控制和掏空行为的研究现状;其次,对相关的概念及理论依据进行了总结;再次,对本文的案例公司进行了简单介绍,同时深入的探讨了三木集团内部人实施掏空行为的具体手段和经济后果;最后,从发生掏空行为的产生机理着手分析抑制内部人控制下掏空行为的相应对策。认为应该从外部监督力度、我国上市公司的股权结构以及我国公司治理结构等方面进行加强和改善。最后,总结了本文研究的结论,认为三木集团存在内部人掏空行为的主要原因是我国上市公司的股权结构特点、公司治理结构缺陷以及对我国上市公司起监督作用的第三方监督力度不足。考虑到目前我国上市公司的治理现状,本文的研究可以为保护上市公司投资者的利益提供有限的借鉴意义。接下来,提出了遏制我国上市公司内部人控制下掏空行为的几点建议:(1)优化我国上市公司的股权结构,改善国有股“一股独大”的局面;(2)加强外部监督力度;(3)从完善股东大会表决机制、规范董事会运行机制和提高董事会相互制衡约束作用等方面规范上市公司的治理结构;(4)加强信息披露的充分性。