公司决议是通过公司团体形成团体意志调整公司内部法律关系的独立民事法律行为。同时,公司决议也是外部法律行为的前置程序,不仅系关公司治理的有序性,还在一定程度上牵制着外部法律行为的效力。然而,在我国现行法律中,一方面,无论是违法、违规亦或违章1都会牵扯决议效力的稳定性,而其中违法、违规的认定颇具争议,范围界定口径不一;另一方面,决议效力审查对象多元,在以决议程序和内容为常规角度的基础上,《民法总则》对决议性质的确立突破了现有的审查对象。标准不统一、对象多元化等因素导致司法实务中对公司决议效力审查进路模糊,审查结果存在较大差异。为排除以上干扰因素,笔者从民事法律行为的视角进行阐释,运用法律行为理论,结合《民法总则》的相关规定,运用体系解释和目的解释的方法,充分对比国内外立法,结合我国实际,形成了“两层三面”的审查进路,以期司法实践中能够准确、统一认定公司决议的效力,这正是本文的创新之处。“确定股东大会决议的法律性质是决定适用于决议方法或效力等各项有关问题的法理内容的关键。”2因此本文笔者从决议的性质说开来,以《民法总则》为遵循,从理论上有力论证了公司决议实属民事法律行为却又具备异质的独特性。适用法律行为一般理论是其共性的应有之义,而其自身的独特之处则在程序性和团体性特征对决议效力的影响中得以彰显。故而,法官在审查决议效力时应在法律行为一般理论的基础上充分考虑决议的特质,进而作出综合判断。暨公司决议归属法律行为后,审查其效力时应当在内容和程序基础上引入对决议行为自身的查验,按照“两层三面”的新审查进路推进。纵向视之,按照决议成立、生效二阶层顺次展开;横向视之,按照决议行为本身、内容和程序三个方面,与纵向的决议成立与效力交叉以此定位具体论述对象。其中,在表决行为中,详述了表决权人意思表示瑕疵通过多数决规则影响决议效力的内在逻辑;在决议内容中,主要辨析了现有对强制规范分类的误区,并在此基础上提出了贯彻《民法总则》审查逻辑的观点;在决议程序中,着重推导了程序瑕疵不同程度与不同效力样态的对应关系。在前文基础上,笔者以流程图的形式直观地展现了审查决议行为效力的进路。公司决议效力具有辐射性,经审查而确认存有瑕疵的决议,对公司内部和外部都将产生影响,对内具有追溯性,对外第三人为善意者与之形成的法律关不受牵连。