董事手握公司重权,董事善则公司兴,董事恶则公司败。现实生活中董事超出授权范围、违反授权目的、滥用职权的行为时有发生,应对董事课以正当行使公司权力的义务,即董事不越权义务。董事不越权义务内置于董事权力,赋予董事权力以正当性,并彰显董事会私法价值。董事行使权力应遵守：在权力范围内行使权力的原则；所授权力目的内行使权力原则；在伦理规范要求范围内行使权力原则。董事行使权力以公司章程为依托,以法律规范为指引；二者皆为董事行使权力之必要依据；然公司章程自由与法律强制性之界线,并非明晰如镜,望之即明。本文结合案例、公司法规范、学界理论,对此详加讨论,希能有所贡献。权力止于义务；责任无,则义务陷入空谈。董事违反不越权义务应承担责任,内由股东会或股东大会认定,外由司法机关认定；认定标准、责任免除及例外,因其所违反不越权义务的具体内容而有所差别。