股份回购，作为上市公司资本运作的重要方式之一，是市场经济中一种正常的经济现象。我国现行上市公司的股本结构普遍存在国家股、国有法人股占绝对控股地位的现象。这种结构阻碍了公司资产运营效率的提高，影响到股东对上市公司的再投资，如何逐步提高流通股和社会公众股的比重，优化股权结构，健全和完善上市公司的法人治理结构，已成为我国股市需要解决的现实而紧迫的问题。研究和探讨有关上市公司股份回购的理论和实际问题，可以直接服务于国有经济的战略性调整，逐步解决我国上市公司股本结构的规范化问题，对推动我国上市公司和资本市场的发展与创新有积极的意义。本文以上市公司股份回购的相关问题作为研究对象，从股份回购产生的背景及其必要性和意义出发，结合理论与实践对股份回购的相关问题进行了论述，着重探讨了股份回购时回购股份的定价、债权人和中小股东利益保护以及国有股回购等问题，最后对完善上市公司股份回购的对策措施提出了建议。本文运用实例分析、归纳分析与演绎分析等研究方法，对上市公司股份回购进行了深入研究。全文共分七章。第一章绪论主要介绍研究意义、国内外研究现状以及本文的研究方法等内容。第二章简述了股份回购的涵义与发展历程，上市公司股份回购的动机和作用等内容。第三章是股份回购的理论部分。介绍了理论界关于股份回购的三种假说以及弗麦兰（Vermaelen）关于股份回购财富效应的分析模型和造成财富增长的原因。第四章是论文的核心，分析了上市公司股份回购中对债权人和中小股东利益进行保护的基本原理，并提出了具体的保护措施。随后对股份回购的定价和国有股回购等特殊问题进行了分析。第五章总结了我国上市公司股份回购的实例并重点分析了云天化回购案。第六章在前面几章的分析基础上，提出了完善上市公司股份回购的对策措施。第七章是结论部分，总结本文对上述内容研究得出的结论。