本文以具有不同表决权安排的双层股权结构法律制度为研究对象,以我国推动经济创新发展和全球资本市场竞争加剧为研究背景,以拥有超级表决权的控制股东与拥有弱势表决权的中小股东之间的代理问题规制为基本进路,综合运用规范分析和功能比较的方法,论证双层股权结构制度的法理基础,比较借鉴域外资本市场发达法域的先进经验,解构我国当前双层股权结构制度体系的两大支柱——优先股与差异化表决的核心规则,剖析其可能存在的影响预设制度功能实现的问题,并提出切实可行的破解方案,以期完善在实现企业创始人控制权愿景与维护中小股东合法权益双重价值目标之间实现动态平衡的,契合中国实际的双层股权结构法律规则体系。双层股权结构是对传统公司法中“一股一权”原则的背离,后者因建立在股东利益同质化的错误逻辑前提之上,存在着遏制公司意思自治空间、无法满足多元化股东的异质化利益偏好、增加公司控制权集中的成本、导致股东之间的实质不平等诸多缺陷,所以逐渐被各国立法所修正。取而代之的双层股权结构则将股份的表决权与收益权进行非比例性配置,允许公司发行表决权数高低不同的股份,表决权数较高的股份由公司创始人或者管理层所持有,而表决权数较低甚至无表决权的股份由公众股东所持有,既充分尊重了公司意思自治、契合异质化股东的多元化投资偏好,又有助于激励创始人创新发展、实现企业家特质愿景、推动公司长期价值成长,因而受到愈来愈多的创新企业的青睐。不过也应当注意到,在存在上述诸多优势的同时,双层股权结构制度也可能产生恶化代理问题、导致公司内部监督失衡的风险。对此需要通过公司法当中降代理成本的监管策略与治理策略加以规制。随着经济全球化的发展与资本市场竞争的加剧,双层股权结构制度在世界范围内呈现出趋同化的发展态势。一方面,为推动创新发展,提升经济效益,各法域立法机关在公司法中普遍引入内容丰富的类别股份制度,如规定公司可以发行的股份的种类、每种股份的内容、股份发行条件、种类股权变动条件以及对反对股东的救济、分类表决程序等具体内容,允许公司根据自身实际需求进行自由选择。另一方面,为提高资本市场竞争力,吸引全球企业上市,各法域证券交易所纷纷修改上市规则,允许双层股权结构公司上市融资,如明确规定双层股权结构公司的上市条件、持股人资格、公司治理标准、信息披露要求等等,在吸引创新企业上市的同时也注重对其可能导致代理问题恶化风险的严加防范。从域外相关立法与交易所上市规则来看,对于双层股权结构的潜在代理风险所采取的法律规制策略可以分为两类:监管策略与治理策略。监管策略通过严格规定双层股权结构的适用条件,试图直接约束控制股东的行为。对此,各法域所选择的法律机制主要包括:其一,适用公司准入限制。如要求采取双层股权结构的上市公司须为创新企业、其市值须达到一定财务指标、并且只能在首次公开发行并上市前采用。其二,拥有超级表决权的持股人资格限制。如要求其必须担任公司董事,并且持有公司股份数额不低于一定比例。其三,超级表决权行使限制。如超级表决权能够行使的最高表决权数限定,以及行使事项范围的限定。其四,超级表决权存续限定。如在发生股份转让、主体失格或股权稀释等触发事件时,超级表决权股份将自动转换为普通表决权股份。其五,限定公司发行的弱势表决权股份数额。治理策略则是通过权利赋予及独立监督机制引入,以期提升弱势表决权股东对于超级表决权股东的制衡能力。对此,各法域所采取的法律机制主要包括:其一,建立类别表决机制,凡是可能影响到类别股东权益的事项须经类别股东单独决议通过。其二,赋予弱势表决权股东特别的救济权利,如表决权恢复行使与股份回购请求权等。其三,增强独立董事的独立性、赋予其更大权力以监督控制股东。为便利科技创新企业融资与增强本土资本市场国际竞争力,我国亦因应国际发展趋势,逐步形成以优先股和差异化表决为两大支柱的双层股权结构法律制度体系。在肯定其积极意义的同时也不应忽视可能存在的问题,如立法体系不完整、弱势表决权股东保护不足、监督机制失衡等。对此,可以通过如下途径加以解决:其一,修改《公司法》,以建立完整的双层股权结构制度体系。其二,完善类别表决机制、改革表决权恢复行使与赎回权、扩大转换权主体、确立异议类别股东股份回购请求权、以加强对弱势表决权股东的保护力度。其三,变革公司内部监督机制,增强独立董事与监事会对控制股东的双重监督能力。其四,强化控制股东的信义义务,使其控制权行使受到法律责任的约束。其五,提高信息披露义务标准,确保公众投资者对于投资风险的知情权。