出资是公司法规定的一项股东的重要义务。股东出资构成了公司资本,使得公司正常运行。我国现行的认缴资本制下,存在不同的出资行为和出资方式,因此会导致瑕疵出资股东的出现。若当公司出现债务不能清偿之虞时,瑕疵出资股东是否应当对公司不能清偿之债承担责任?这是本文所讨论的主题。本文从公司债务承担的一般规则出发,分析了公司偿债担责的一般规则,即以其有限的财产承担债务。当公司存在瑕疵出资股东时,该股东应当对公司债务承担责任。究其原因,学术界存在从损失填平、代位权、第三人侵害债权和公司人格否认的原因分析论。此外,本文还认为债权关系在公司法中具有优先性,从而提出了瑕疵出资股东需要对公司债务承担责任的观点。虽然,我国《最高法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》和一些的地方性规定明确了瑕疵出资股东需要对公司债务承担责任,但由于立法上的漏洞,实务中还存在着主体范围界定模糊、责任类型不明和部分程序缺失等相关问题,导致在实践中难以对债权人形成有利的保护。因此本文从公司运行期间、清算期间和终止后三个时间节点出发,分析了各个阶段瑕疵出资股东对公司债务担责的不足,借鉴域外相关经验,提出明确瑕疵出资的范围、廓清承担责任的类型,并希望能通过建立完善的失权制度、罚则体系和债权人诉讼制度等措施以维护公司资本制度,进而保护债权人的相关利益。