20世纪初,美国的司法实践率先确立了控制股东的诚信义务,其由注意义务和忠实义务构成,20世纪40年代,控股股东的诚信义务应用到公司收购中。其对规制目标公司控股股东滥用控制权,保护公司和中小股东利益发挥了巨大作用。进入到20世纪90年代后,在证券市场成熟的国家,如美国,目标公司控股股东诚信义务的理论在实践中找到了控股股东利益和公司效益及小股东利益保护之间的平衡点,得以不断发展。近几年,我国的证券市场上出现了各种收购形式并举的局面,在上市公司收购中,出现了大量的控股股东滥用控制权损害公司和中小股东利益的案例。在立法上,我国证监会2002年发布的《上市公司收购管理办法》最先引进了控股股东诚信义务,但只进行了原则性规定,可操作性不强;新《公司法》和新《证券法》增加了对控股股东诚信义务的规定,而对公司收购中目标公司控股股东诚信义务则是无具体、明确的规定。完善立法,加强对公司收购中目标公司控股股东诚信义务的规制势在必行。我国上市公司收购类型主要是协议收购和要约收购,其中以协议收购为主,应以此锁定目标公司控股股东的角色和行为,设定其对公司和少数股东的诚信义务内容:注意义务在公司收购中主要表现为合理调查义务和信息披露义务;忠实义务在协议收购中主要表现为限制关联交易和禁止动机不纯的公司行为,在要约收购中主要表现为禁止恶意排挤式收购和禁止不正当溢价出让控制权。建立具有针对性的民事法律救济途径是对公司利益和中小股东的法律保障。首先,建议从建立目标公司控股股东信息披露制度、关联股东回避表决制度及完善累积投票制等方面完善目标公司控股股东违反诚信义务的事前防范制度;其次,建议从完善股东大会决议的可撤消和无效程序、完善直接诉讼制度及派生诉讼制度方面建立目标公司控制股东违反诚信义务的事后救济制度。