股权作为公司股东下的财产具有流通性,在股份公司中股权可以自由转让,但由于股权的双重特性,对于其转让需有一定的限制,特别是在有限公司架构下。与股份有限公司股权转让的自由性相比,有限公司由于其封闭性的特征其股权转让也有所限制。股权优先购买权制度正是在这一条件下诞生于有限公司框架中,在有限公司股东股权对外转让时,赋予公司其他股东以优先购买权。股东优先购买权制度的设计是从有限公司的特殊性出发,维护其人合性,增强股东之间的凝聚力。市场经济的自由性使得股东参与或退出公司的可能不断提高,在确保各方利益的平衡状态,对于优先购买制度也随之改进。股权的让渡行为会对股权结构以及公司的内部和谐产生影响,特别是优先购买权的适用和行使在很大的程度上可以交由公司章程予以放宽或者限制,因此对于公司的人合性保障也有了一定的限度。本文着眼于作为法定权利的股东优先购买权,探讨从制度设计的立法导向到其完善的相关法规的适用和行使规则。本文将理论与实践相结合总结问题,并通过分析案件的判决,探讨怎样在法律与章程的规定中行使优先购买权,平衡转让人、外部受让人和其他优先权的股东之间的利益关系。文章第一部分,通过案例检索分析股东行使优先购买权所遇到的问题,研究股东对外转让股权时,股东优先购买权制度的利益衡量以及在其他股东行使过程中出现的纠纷。从制度设计层面探讨股东优先购买权制度的价值取向,该制度的价值理念体现于可以通过公司章程自治的“另行规定”,进而探讨利益衡量下股东优先购买权的价值取向和立法实践。文章第二部分基于利益平衡导向下的股东优先购买权的行使问题,主要从普通行使规则以及特殊行使规则方面探究。作为行使优先购买权的实质要件,同等条件包括股权对价、股权数量、股权支付等要素。明晰行使期限问题有利于督促股东行使权利,对于转让人、优先购买权人和第三人来说进一步深化了利益平衡的选择,对于“同等条件”的疑难问题股权价格的确定,笔者通过分析三种不同的价格确定方法,并且结合异质衡量的理念分析拟转让股权价格的确定。文章第三部分主要从国有股权转让、强制执行程序以及优先购买权的部分行使和反悔权等方面,探究不同于普通股权转让情形下的行使规则。