由于主客观原因,在司法实务中,股东瑕疵出资的情况屡见不鲜,然现行公司立法并没有专门规范瑕疵股权转让相关民事责任的规范,虽新近实施的公司法司法解释对此作出了些许的规定,但仍未能就瑕疵股权转让之相关民事责任为类型化的细化分析,理论界又对此未达成共识,故由瑕疵股权转让而引发之瑕疵股权转让合同的效力及其转让后相关民事责任的承担则成为理论界与实务界研讨的重点。本文是藉有限责任公司为研究对象,试图通过有限责任公司这一典型的公司型制之瑕疵股权转让合同效力及其转让后相关民事责任的承担为粗浅研究,以期为实务中此类纠纷的解决提供解决途径和新思路。本文共分五个部分:第一部分,问题的提出。引出本文所要讨论的两个问题,即瑕疵股权转让合同的效力和瑕疵股权转让后的责任承担问题。第二部分,资本瑕疵股权概述。第三部分,资本瑕疵股权转让契约的效力。论证得出瑕疵股东仍享有股东资格,可以自由转让其瑕疵股权。首先分析有关瑕疵股权转让合同效力的主要学说,进而得出笔者的观点,即判断该合同的效力依据仍旧是合同法,但并非瑕疵股权受让人不知受让股权系存瑕疵即为该转让合同可撤销的原因,对此应当具体问题具体分析,限制可撤销合同的适用范围。第四部分,瑕疵股权转让后相关民事责任分析。本部分主要论述瑕疵股权转让后,出让人与受让人对公司、公司债权人及公司设立时的守约股东的责任应当如何分担,出让人与受让人间责任又如何分担。第五部分,相关立法完善与建议。