面临着当今世界日趋激烈的国内外市场的双重竞争压力,上市公司的盈余管理行为也越来越普遍,成为现代会计理论界中的一个备受关注的焦点问题,严重影响着资本市场的健康发展。盈余管理行为产生的根源在于各利益相关者之间的利益矛盾,而公司治理作为调节各利益相关者关系的机制,其结构的健全和完善能够有效地减少盈余管理行为,因此研究上市公司治理结构对盈余管理的影响具有十分重要的意义。本文在借鉴以往国内外有关公司治理结构和盈余管理问题研究成果的基础上,采用规范研究和实证研究相结合的方法,系统地分析和研究上市公司治理结构对盈余管理的影响。首先介绍了盈余管理的内涵、动机、手段、度量方法和相关模型,其次介绍了公司治理结构的内涵和基本框架,接着从理论的角度概述了公司内外部治理结构对盈余管理的影响。然后结合我国的实际情况,选取了2006年到2011年499家上市公司作为研究样本,实证分析上市公司治理结构对盈余管理的影响。在实证研究中,首先运用扩展Jones模型度量出了盈余管理的程度,作为实证研究的因变量,然后从股权结构特征、董事会特征、监事会特征、经理层特征四个方面选取了公司内部治理结构的相关指标,作为实证分析的自变量,最后选取了修正的资产负债率、净资产收益率和修正的公司规模三个控制变量,建立多元线性回归模型,再提出研究假设,运用描述性统计、多元线性回归等计量方法验证提出的假设,得出结论。研究结果发现：国家股比例、法人股比例、流通股比例、第一大股东持股比例、董事会规模、独立董事比例、监事规模、监事会持股比例、董事长和总经理两职合一、修正的公司规模与盈余管理程度正相关,第二到第五大股东持股比例、董事会年度开会次数、董事会持股比例、监事会年度开会次数、高管持股比例、公司前三名高管年薪、修正的资产负债率、净资产收益率与盈余管理程度负相关,四委会的设定与否与盈余管理不相关。最后,根据研究得出的结论联系我国实际,阐述了几个策略,对完善公司治理结构,减少盈余管理行为,促进资本市场的发展有所助益。