反收购决策权的归属是反收购立法规制的基本理论问题,它涉及到应将实施反收购措施的决策权交给谁行使以及该权利如何行使的问题,对各方权利分配和利益平衡有着重大影响。 目前在英美法系国家中,反收购决策权的权利分配模式主要有两种。其一是以美国为代表的“董事会决策权”模式,即目标公司董事会享有决定采取反收购措施的广泛权利;另一种是英国为代表的“股东大会决策权”模式,即反收购决策权由股东大会行使,目标公司的董事会未经股东大会同意不得采取反收购措施。两种模式的形成受众多因素的影响,两国在证券市场监管、立法体制、公司法理念的不同背景和环境下形成了适合各自国情的决策权模式,也为我国在相应问题上的立法提供了可资借鉴的丰富经验。 本文以反收购决策权制度为主线,从反收购决策权法律规制的原则入手,在介绍美英两种主要模式的基础上,对两种模式的形成原因进行了研究和比较分析。在此基础上笔者结合我国具体国情,对我国的反收购决策权制度的构建提出了相关的立法和完善建议。全文分为六个部分: 前言 第一部分,敌意收购、反收购与反收购决策权。本部分阐述敌意收购和反收购的有关概念与特点,论述敌意收购与反收购各自的价值评判。论述了反收购决策权在反收购中的重要地位和理论意义。 第二部分,从各国立法实践中提炼出反收购决策权立法所应该遵循的三个原则。首先是股东保护原则,指出股东至上主义仍然是收购市场的最高原则,规定反收购决策权问题应该把股东利益放在最优的地位,笔者同时讨论了公司社会责任理论对这一原则带来的冲击。其次是信息披露原则,从美国《威廉姆斯法》的内容分析了信息披露制度。最后是国家适度干预原则,根据美国第一代州反收购立法的实践得出政府在规制反收购时全面监管的立法是不可行的,应该确立有限干预的原则。 第三部分,详细考察了美国“董事会决策权”模式与英国“股东大会决策权”模式的立法和司法实践,并对两国模式形成差异的原因进行了分析,正是因为两国在证券市场监管、立法体制、公司法理念等方面的不同导致了两国立法在决策