会计信息是资本市场的灵魂。纵观世界各国，对资本市场会计信息的治理，不仅是投资者、证券监管机构乃至社会关注的重点，而且也主导着会计规范变革的进程和会计研究的方向。长期以来，对资本市场会计信息治理的主流理论以“两权分离”为基本命题，强调对上市公司经理人员的激励和约束。然而，资本市场会计信息操纵屡见不鲜的现象，特别是美国安然事件的暴露，不仅打击了投资者的信心，而且也对目前资本市场会计信息治理的主流理论以致命一击。 本文突破主流理论对资本市场会计信息治理问题以“两权分离”为基本命题的研究框架，在梳理两权分离理论逻辑构架的基础上，采用规范研究和案例研究相结合的方法，揭示了主流理论在治理资本市场会计信息上忽视控股股东对上市公司实质控制权以及控股股东和中小股东利益冲突的制度性缺陷。在研究控股股东在会计信息生成机制中的作用的基础上，运用行为经济学等相关学科的理论和方法，探讨了控股股东对会计信息特定控制权侵蚀的行为选择空间，特别是我国股权分置下控股股东对会计信息特定控制权侵蚀的行为选择空间的拓展，提出了通过约束控股股东行为，改进和完善外部治理机制，从而对资本市场会计信息进行综合治理的构思。 本文采用规范研究和案例分析相结合的方法，综合相关学科的研究成果，按照会计信息操纵主谋的确认——会计信息操纵主谋在会计信息生成机制中的作用——会计信息操纵主谋的行为动机和行为空间——会计信息操纵治理的逻辑思路，从五个方面展开研究。 第一章理论基础：主流理论的制度性缺陷。本章首先在对两权分离理论进行一般描述的基础上，认为“两权分离”在会计信息质量治理机制中研究的作用是在股东之间利益目标相同、所有者不参与公司经营管理的情况下，以“强管理者、弱所有者”为理论前提，强调管理人员的激励和约束，来解决管理者和所有者之间的矛盾。然后运用案例分析法，从控股股东非法占用上市公司资金、控股股东利用关联关系进行关联交易、利用上市公司为控股股东作借款担保或抵押、利用股利分配政策、虚假出资等五个方面，对我国上市公司的现状进行了剖析，考证了虽然上市公司管理层与控股股东之间的利益不是完全一致，即他们之间仍然存在一定的矛盾和代理成本，但在控股股东明显居于主导地位的情况下，管理层与控股股东及其他股东之间的代理问题已经退居次要地位，占据主导地位的矛盾则是控股股东与中小股东之间的利益冲突。因此，主流理论以“两权分离”为基本命题对资本市场会计信息治理的制度性缺陷，就是对控股股东实质性控制权的忽视；提出了在资本多数决原则下，控股股东控制了公司股东大会、董事会、监事会、经理人员，从而形成“合五为一”的观点。本章为本论题的研究奠定必要的理论基础。 第二章会计信息的控制权安排。本章主要研究控股股东在会计信息生成机制中的作用，其目的在于进一步论证控股股东是公司操纵会计信息罪魁祸首的观点。首先在以会计政策经济后果为逻辑出发点，对会计信息的生成机制进行了研究，认为会计信息的生成过程虽然是由企业会计人员通过对企业经济业务进行确认、计量、记录、报告来完成的，但在这一过程中，会计信息的生成还直接或间接地受到会计准则与企业会计制度、公司治理结构与内部控制以及注册会计师等方面的制约或控制。接着对会计信息控制权争夺进行了基本描述，认为会计信息控制权争夺包括特定控制权争夺、剩余控制权争夺和侵蚀会计信息特定控制权的行为。前两种是合法争夺，由于其充分披露，因而不至于对理性的会计信息使用者产生重大性决策失误；后一种争夺就是对会计信息进行粉饰操纵，这是导致目前资本市场会计信息虚假的根本原因。最后对控股股东控制格局下的会计信息控制权安排进行了重点研究，认为当控股股东在会计信息合法争夺过程中不能实现其预期目的时，他们为了自身利益的最大化，就可能对会计信息特定控制权进行侵蚀，即进行会计信息操纵。这时公司治理机制对会计信息生成的控制作用就会表现为：控股股东——公司经营者——会计人员，进而提出了控股股东就是公司低质量会计信息的主谋。 第三章控股股东的行为空间分析。本章重点研究控股股东操纵或授意公司操纵会计信息的行为动机和机会。公司是股东的公司，控股股东作为公司的最大受益者和实质控制人，公司既是其获取投资正常收益的源泉，也是其获取控制权收益的平台，按照这个逻辑思路，首先运用经济后果学说，从企业在资本市场中的主体资格、股票价格、债务契约和竞争劣势等四个方面就会计信息对企业的经济后果进行了研究。接着运用“经济人”理性假说对控股股东操纵或授意公司操纵会计信息的行为动机进行了研究。在此研究的基础上，研究控股股东行为选择的空间，认为信息不对称、会计信息商品的特殊属性和控股股东对公司治理的控制是控股股东对会计信息行为选择的内生空间，而注册会计师合谋、政府监管乏力是控股股东对会计信息行为选择的外在空间。 第四章股权分置下控股股东行为空间的拓展。我国资本市场与完善的资本市场相比，在股权结构方面具有明显的特征，即股权分置。在股权分置的运行制度下，不但造成控股股东的盈利模式演变，而且使得完善资本市场赖以运行的一些基本制度失效，从而造成资本市场运行制度缺陷。本章对我国上市公司股权结构与分布特征，以及股权分置现象产生的原因、股权分置的本质、股权分置对控股股东就会计信息质量选择行为的影响等与股权分置相关的基本问题进行了探讨，并指出了控股股东在股权分置情况下的盈利模式由“上市公司提高经营效益——上市公司业绩提升——推动股价上涨——股东获利”这样一条良性循环的利益机制向“适当的利润指标——高溢价股权融资——每股净资产提高——大股东股权增值和对其他股东的利益侵占”的利益机制演变；认为在股权分置下，公司控制权市场丧失和非流通股股东的利益趋同让控股股东对会计信息操纵的空间进一步拓展；在此基础上形成了在股权分置下控股股东操纵上市公司会计信息成为了一种明智选择的结论。 第五章会计信息的治理机制及路径。净化资本市场会计信息的虚假现象，保证利益相关者的各自利益，一直是政府相关部门、利益相关者和学术界追求的目标。本章在前面各章节研究的基础上，针对目前对会计信息治理主流理论以“两权分离”为基本命题，过重依赖外部审计对会计信息进行治理的制度性缺陷，构建了生成机制、监督机制、处罚机制三者并重的治理框架，提出了会计信息生成机制以控股股东为会计责任的主要治理对象，通过建立会计师事务所定期轮换、制订审计责任连续追溯等制度，以防范注册会计师与公司合谋。同时提出了健全监管体系，加强市场监督的对策，以及通过制订反控股股东侵占公司财产法规、制订违规收益和违规成本相匹配的处罚制度、制订追究公司管理人员渎职罪等措施来完善相关方面的法规，以强化对会计信息进行综合治理。强调了确认控股股东会计责任的重要性，认为建立追究控股股东对公司虚假财务信息责任的制度，不但能从根源上根治资本市场财务信息虚假的现象，而且对改变公司经营理念、提高公司治理效率、完善公司内部控制制度、培育和健全市场约束机制，从而提高公司经济效益，促进我国证券市场健康发展和保护中小股民利益都具有重要意义。 安然事件需要引起社会各界特别是会计界的充分关注，因为安然事件所涉及的决不仅仅是会计信息失真的问题，也暴露出美国为确保会计信息质量所做出的制度安排(如公司治理的独立董事制度、注册会计师的行业自律机制等)存在着严重缺陷1。本文的研究目的，就是试图从现有的会计制度本身之外，揭示目前资本市场这种确保会计信息质量所做出的制度安排的本质缺陷，以求通过制度的重新安排，从根源上确保资本市场的会计信息质量。本文开拓了会计信息治理研究的新领域，对完善资本市场会计信息治理理论，确保资本市场会计信息质量的制度建立，杜绝资本市场会计信息虚假现象，保护中小股民的利益，促进资本市场稳定、健康、快速发展都具有重要意义。