有限责任公司具有规模小、人数少、股东承担有限责任的特点,是当今世界为数最多的公司类型。股权转让制度是有限责任公司制度的重要组成部分。有限责任公司兼具人合与资合性的特点,决定了其股权转让必须受到一定的限制。如何通过公司法上的制度安排,既保障股东股权自由转让权利得以实现,又不破坏有限责任公司的人合基础,维护公司正常营运秩序,成为各国立法者不断思考的问题。如何解决股权转让过程中发生的疑难问题具有特别重要的实践意义。我国关于有限责任公司股权转让的法学理论和立法实践都还不够成熟,这与有限责任公司在我国经济生活中的地位显然是不相适应的。完善股权转让制度对有限责任公司乃至我国经济的发展都将产生积极的影响。本文结合我国修订后的《公司法》的相关规定,围绕有限责任公司股权转让的理论和实务,对股权转让中的几个疑难问题进行了重点分析。全文除导言外共分四章。第一章从有限责任公司和股权的概念和性质入手,分析归纳股权转让的理论基础和法律特征。第二章结合境内外对有限责任公司股权转让的规定,分析股权转让的条件及限制,包括股权内部转让问题、股东向股东以外人的转让问题;分析了现行优先购买权制度存在的不足和股权的特殊转让,股权的特殊转让主要涉及股权的继承、夫妻离婚导致的共有股权的分割、股份强制执行和两人以上同时转让股权的问题。第三部分主要分析股权转让的效力问题,其中包括有限责任公司股权转让合同的相关问题、股东出资不足对股权转让效力的影响等等。第四章对如何完善我国股权转让制度提出了一些建议,以期制定科学的规则,在实践中维护当事人的合法权益。