股东优先购买权制度是公司法中关于有限责任公司股东权利的重要制度。优先购买权制度维护了有限责任公司的人合性，也影响着股东对公司发展方向、经营模式的控制权。然而，在某种程度上，却与商事交易活动中的契约自由平等原则相违背，也违背了法理追求的公平价值。因此，合理规范股东行使优先购买权的条件，使条件具体化、明确化、具有较强的操作性具有重要的意义。适当的制约出让股东对外转让股权权利，从而实现出让股东与公司其他股东双方利益的平衡。所以笔者认为，应当制定完善的行使程序规范股东优先购买权的行使条件，为股权转让提供程序上的依据。本文以优先购买权的行使条件为重点，结合上诉人张A与被上诉人狮龙公司等、原审第三人大剑滩电力公司股东优先购买权纠纷案，从案件的争议焦点入手，并结合优先购买权的相关基础理论，以优先购买权行使步骤的先后为顺序进行论述。第一步分析出让股东与公司外第三人达成的股权转让协议进行，并解释其作为前提条件的原因；第二步以股权转让条件为基础，分析转让条件对同等条件的产生发挥重要作用；对同等条件学说进行分类后，得出同等条件具体内容；同时对其他股东是否可以部分行使优先购买权进行分析得出否定结论；告知公司其他股东转让事项，明确股东的通知义务及通知内容；第三步，所有条件成就时，考虑行使权利的期限问题，结合域外立法经验，对我国股东优先购买权行使期限制度提出完善建议。文章的最后一部分，考虑优先购买权行使程序的规范化，借鉴域外立法经验提出行使程序的具体流程；从通知义务的履行形式和方法的解决两个具体方面提出建议。从事前保护行使条件的角度考虑，对股东优先购买权制度完善，减少事后的司法救济。只有实现具体的同等条件、明确的行使期限和规范的行使程序有效结合，才能更好发挥优先购买权制度的作用。