董事关联交易容易引发董事与公司利益之间的冲突,但这种冲突并不是绝对的,需要法律加以合理规制才能引导董事关联交易对公司产生良好效应。我国公司法对董事关联交易的规定过于粗放,导致司法实践在董事关联交易公允界限的认定标准上产生分歧,也使得公司在交易中迈不开手脚。随着公司法向董事会中心主义方向改革,董事关联交易对公司的危险性势必增长,如何规制该问题将成为热门研究方向。围绕该命题,理论上可以从董事关联交易的公允性标准以及非公允董事关联交易规制方式等角度出发,寻找其正确法律出路。本文通过分析、总结、比较国内外现行立法、理论观点,以实证研究方法为切入点,以完善我国规范体系为目的,通过以下四个章节展开论证:第一章分析了董事关联交易的理论起点。根据身份不同,关联交易可以分为董事关联交易与股东关联交易,二者在产生背景、利益冲突根源与输送方向、关联人义务和责任、审查标准和救济方式等方面存在较大差异,因此对前者的研究具有独立价值。本章分析了我国我国现有立法体系的不足以及公司法司法解释五对实践的影响,分析了董事关联交易的经济动因及规制理由,提出正确规制的前提是判断交易公允性,并认为需要从实质公平要件与程序公正要件出发进行研究。第二章从披露程序和批准程序两个方面分析了公允性的程序公正要件。信息披露有助于批准主体准确了解交易情况,提出监督、审查的建议,由此作出的批准决议才能真实反映其意思表示。完善披露程序需要从披露时间、披露方式以及披露内容三方面展开。无利害关系人的批准能够避免董事单方控制交易双方意志。完善批准程序应坚持“以董事会批准为主,股东会批准为辅”的方针,根据不同交易类型决定不同的批准主体,保障商事活动的高效性,并落实表决回避制度。第三章分析了公允性的实质公平要件。司法解释五重构了公允性概念,要求法院不再固守商业判断规则。公司的组织性特点要求公司以内部程序限制外部合同自由行为。程序要件在公允性审查中具有必要但不充分的地位,构成对实质公平要件审查的辅助因素。但在我国背景下,立法应鼓励公司履行内部程序,建立程序要件达成之后的举证责任转移规则,保障公司的自治与交易的稳定性。由此,判断实质公平要件可以三个方面考虑:交易过程方面,主要考察交易由谁提起、组织,是否履行了内部程序;交易条件方面,主要考察交易对价、交易标的情况及其他交易条件;公司自身情况方面,主要考察公司对交易的需求程度,公司的支付能力等。第四章在前述基础上,分析了非公允董事关联交易的法律规制。董事责任形式包括归入责任与损害赔偿责任,后者对前者起到漏洞填补功能,二者共同作用以保障公司利益得到全面恢复。但同时要注意董事责任限制,交易对公司整体有利,且符合合理的商业判断,法院可以相应减轻关联交易董事的责任。决议董事违反忠实义务,其责任与前者无异,但违反勤勉义务时,责任并不统一,需要公司章程作出事先规定。司法解释五将股东代表诉讼范围拓宽到关联交易合同效力纠纷,解决了董事关联交易下股东权益保护的困境。民法总则对民事法律行为效力的新规定,又为否定董事关联交易合同效力提供了新的出路。但立法还需进一步解决股东代表诉讼中有关董事责任与关联交易合同效力的衔接问题。