非公开发行作为股权融资和重组的重要方式之一，已经成为越来越多上市公司再融资的首要选择。而向大股东发行股份购买资产暨关联交易的非公开发行由于非完全市场化的定价机制而倍受市场争议。　　 本文首先对非公开发行的发展与现状、分类、定价机制和股票估值的基本方法和期权定价方法进行了介绍，其次介绍了广弘公司通过非公开发行股份购买资产暨关联交易入主粤美雅从而控股上市公司广弘控股(000529.SZ)的案例，然后分别选用传统的方法和实物期权的方法计算了粤美雅非公开发行的股票价值，最后运用均值调整收益法，分析了非公开发行对大股东和中小股东的财富效应。　　 通过上述的分析表明，粤美雅非公开发行股份购买资产暨关联交易的定价是合理和公允的，没有损害中小股东的利益。股息增长模型的估值结果明显偏低，市盈率方法和公司现金流模型的估值结果分别为1.92元和1.84元，分别低于实际发行价2.15元的11.98％和14.42％。布莱克-斯科尔斯模型的估值结果为2.13元，与实际发行价格非常接近。财富效应方面，大股东和二级市场的中小股东均获得显著的正的财富效应。中小股东获得超额收益率达8倍多，大股东账面资本增值率达164.71％。