伴随着经济全球化的深入发展,我国不停地深化企业改革,升级产业布局,经济的飞速发展推动了证券市场的壮大,上市公司持续增加,而近年来国内外经济形势的不断变化,经济的低迷导致了市场经济中各行业间竞争地加剧,上市公司也同样面临着由环境变化带来的巨大挑战,譬如,竞争加剧带来的公司可持续经营的风险。许多民营上市公司就由于主观或客观因素在激烈的市场竞争中陷入经营困境,面临着业绩下滑、入不敷出的境况,同时由于上市公司退市的可操作性较低,不能轻易退市,这时企业的所有者就会通过资产重组等交易方式来帮助企业脱离经营困境,将自己拥有的上市资格通过一定的资产运作方式转移给非上市公司来寻求企业的重生,这种重组的方式被称为借壳上市,而等待转移自身上市资格的公司被统称为壳公司^[6]。近年来,证监会发布了一些新准则来整顿借壳市场,但制度仍然不够完善,借壳上市仍在热火朝天的进行,仍有许多发展势态良好的未上市企业在等待借壳^[1],而对于拥有上市资格这种稀缺资源的壳公司来说,这种资产重组虽是一种对改变公司现状具有积极意义的方法,能够帮助壳公司改善现有的不良经营结构,但同时,重组对于壳公司并不只是利好行为,其在让壳时也存在着一定的风险。分析壳公司让壳的风险,目的是为了了解风险来自让壳的哪些方面和环节以及风险造成影响的大小,从而明确壳公司的风险防范和控制的目标、范围^[11]。如果不能及时规避让壳带来的风险对于壳公司来说可能是雪上加霜,对自身造成深远的负面影响。本文采取了文献研究法和案例分析法,以民营上市公司圣莱达让壳祥云飞龙为案例,案例双方都为民营企业,圣莱达作为曾经行业内出口量较大的高端热水器公司,本案例中的壳公司,此次与祥云飞龙重组失败对其造成了不小的影响。本文通过对国内外关于壳公司重组的相关文献进行梳理,并基于壳公司重组的相关基本理论进行研究分析,介绍了壳公司圣莱达的基本情况以及让壳的动因、过程和结果,结合圣莱达让壳的案例,介绍了让壳风险的识别对象与方法,着重分析让壳重组对壳公司圣莱达存在的风险及形成原因,分别从圣莱达在让壳前的决策、信息不对称以及拟注入资产估值三方面的风险,让壳进程中的资金财务、内幕交易以及审批三方面的风险和让壳失败后的持续经营、退市两方面的风险及形成原因进行分析;再分别给出规避风险的建议,其中让壳前的准备阶段,应加大对借壳公司的考察力度;让壳进程中,圣莱达作为积极寻求重组的壳公司,选择严谨优质的中介机构,避免出现失误;让壳失败后,应提升管理水平并改变自身融资方式来帮助企业渡过难关。这些建议不仅针对案例中的壳公司,对以后其他壳公司在让壳时谨慎对待、及时规避这些风险有一定的借鉴意义,帮助壳公司提高重组的成功率。国内外关于壳公司让壳的相关案例研究多从壳公司让壳成功后,是否真的给公司带来绩效这方面来探讨,针对其中的风险问题则较多的站在借壳公司的角度来探究,对于壳公司的风险问题还缺乏更深入的研究。因此,一方面是仍有许多企业等待借壳,借壳上市仍然是一股热潮;另一方面是学术界对于壳公司让壳的案例研究还有待深入,这为本文的研究留出了空间^[24]。本文的创新点就在于站在壳公司的角度,分析壳公司让壳时所存在的风险,并给出规避风险的建议。