公司治理结构是否有效,是国内外理论界研究和讨论的一个热点问题。而董事会治理结构作为公司治理结构的核心内容,也受到了关注。其中,董事会治理结构和高管薪酬的关系也受到越来越多的重视。学者们都在试图探寻出一种能够与各方利益相关者一致的薪酬安排,但是由于每个行业和公司的特点不同,造成公司董事会治理和高管的薪酬安排没有规律可循。随着现代经济社会的发展,我国商业银行得到了全面的开放,通过实行一系列措施,银行业的管理模式和经营体系都得到了极大的改善,也收到了良好的成效,银行业绩得到了提升。但是,持续不断攀升的高管的薪酬问题也越来越受到社会各界的关注和质疑,许多专家学者也开始对银行业高管的高薪问题进行探讨研究。一方面,高薪对员工能产生很好的激励作用,因为较高的薪酬对吸纳人才、留住人才会产生积极的作用,而银行是对人力资源有较高要求的一个行业,高薪可以留住人才,从而能提高公司的综合实力和市场竞争力。但是,由于目前我国的银行业在公司治理机制方面还不够成熟完善,内部人控制问题还比较严重,因此存在着高管控制薪酬这一不良现象。基于这种背景,本文以我国上市银行为样本,以高管薪酬为研究对象,来探讨董事会治理结构与高管薪酬之间的关系。本论文一共分为五章,各章节的研究结构如下所示：第一章：引言。首先对最近几年我国上市银行高管的薪酬问题和国家对限制金融业高管的薪酬而出台的相关政策法规做了简单的介绍,接着对本文在研究中所涉及到的薪酬和董事会治理这些相关概念进行了界定,进而引出了研究背景、目的和意义,方法和框架,以及创新和不足。第二章：文献综述。主要对国内外学者以往的研究进行了梳理,分别从高管薪酬的影响因素和公司治理结构两方面对文献进行了整理。第三章：理论分析。分别选取了委托代理理论、最优契约理论和管理层权力理论以及人力资本和股权激励理论,为本文研究提供了理论支撑。第四章：实证分析。本章在前文文献和理论分析的基础上,对董事会治理结构所涵盖的变量与高管薪酬之间的关系提出了相关假设,然后对样本进行了选取,对变量进行了设定,同时对模型进行了设计。在此基础上,对变量进行了描述性统计分析,最后建立模型,进行实证回归分析。第五章：结论和政策建议。本章主要是对相关实证结果进行了分析和解释,并根据该结果提出了相关的政策建议。通过实证研究,本文得出了如下的结论：第一,董事会规模与高管的薪酬水平显著正相关,即董事会中的成员越多,高管的薪酬水平就越高。这是因为人员规模较小的董事会,一般内部成员间在沟通协调方面会比较容易,许多决策问题比较容易达成一致,这样会比较容易把高管的薪酬水平制定出一个合理的范围。相反,人员构成较多的董事会,一般内部沟通协调会比较困难,许多决策问题难以达成一致,从而使高管的薪酬水平难以控制。第二,独立董事所占比例与高管的薪酬水平显著负相关,即独立董事人数在董事会成员总人数的比重越高,高管的薪酬水平就越低。这是因为独立董事所占比例较高的公司里,独立董事会比较易于公正独立地行使自身的监督和决策功能,从而防止管理层对公司的控制,从而避免高管为了自己谋福利而滥用自己的权力去制定超出其自身业绩的现象的发生。这表明较多的独立董事在防止高管出现过高的薪酬方面有一定的作用。第三,董事长与行长两职分任与高管的薪酬水平显著正相关,这与文中一开始的假设不符。这是因为一方面,我国真正意义上实现两职分任的银行很少,此外在两职合一的银行中,国有五大行基本上都位列其中,而通过文中对高管薪酬水平的描述性统计,我们得出五大行高管的薪酬水平普遍低于股份制银行,再加上目前我国的上市银行样本数量较少,这也不利于真实情况的反映。第四,董事会召开会议次数与高管的薪酬水平正相关,但相关关系不显著,这也与文中一开始的假设不符。在这方面Jensen(1993)有过类似的看法,他认为在一般情况下,基本上是由公司的经理层对董事会的会议日程进行安排和制定,且在进行会议的过程中大部分是对公司日常的经营事务进行商讨。这种安排弱化了独立董事的监督作用,如果公司召开会议越频繁,高管钻空子的机会就越多,其谋取更高的额外薪酬的机会就会越多。最后在前面的理论和实证分析的基础上提出了相关的政策建议,具体包括：第一,控制董事会规模,避免使其成员过多。只有规模适度的董事会规模才会使董事会在制定决策和讨论问题时更好的进行沟通交流,便于他们彼此之间达成一致,同时对高管起到很好的监督和考核作用。第二,提高董事会中独立董事的比例水平,使独立董事的作用充分得到发挥。此外,还应提高独立董事的独立性,使其能够真正发挥其客观、公正、独立和专业的优势。第三,董事长与行长应实现真正意义上的两职分任,尤其对于我国的工行、农行、中行、建行和交行这五大行来说。只有董事长和行长实现真正意义上的两职分任,他们才能各司其职,才能使银行的发展日臻完善。董事长应该履行好自身的监管考核义务,对于银行日常经营管理方面的事务不要插足干涉,应该让银行的管理班子来完成这些任务。第四,规范董事会会议程序,使会议内容更加详实。董事会会议的召开在提高公司的治理机制方面作用很大,因此应该对董事会会议做出更加详实的规定。应该对所召开的董事会会议频率做出规定,同时做好董事会会议记录的保存工作,此外,还应对董事参加会议的次数做出具体规定。第五,规范和完善薪酬委员会制度。各上市商业银行应该规范和完善各自的薪酬委员会,并且其构成成员应该由独立董事担任。这样,一方面能保证薪酬委员会的相对独立性；另一方面能够更加科学合理的对薪酬进行制定和评估。第六,继续完善我国上市银行高管薪酬激励机制。一方面,把银行高管的自身利益和银行的中长期发展二者结合起来；另一方面,对高管的薪酬契约增加透明度。