在公司制度中,股东出资是一个重要的问题,对于股东、公司、债权人均具有重要意义。对股东而言,股东出资一方面是股东对公司承担有限责任的物质基础;另一方面也是股东对公司享有股权的依据。对公司而言,股东出资既是公司获取独立人格的必备要件,又是公司得以营运和发展的物质基础。对公司债权人而言,股东出资是公司债务的总担保,是债权人实现其债权的物质基础和信用基础。因此,股东是否依照法律和公司章程出资,不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响,也会关涉作为第三人的债权人的利益。然而,长期以来,我国公司股东出资瑕疵问题异常严重,对交易安全构成了极大的威胁,严重破坏了整个社会信用体系的建立。新公司法针对原公司法在股东出资瑕疵的构成以及民事法律后果等方面的规定过于原则、实践中公司运作不甚规范等状况,对股东出资制度进行了较大幅度的修改,具有实质性的进步,但其规定尚嫌简略且可操作性较弱,因此,如何构造股东出资制度仍是一个值得在理论上进行进一步探讨的课题。文章共分为四章。第一章股东出资瑕疵概述。本章从股东出资谈起,对出资瑕疵的概念、构成和在现实中的表现形式作了简要介绍。笔者认为,在法律和章程及相关协议对股东出资设定了明确规则的情况下,若股东出资不符合这些规则,股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵或其他出资行为存在瑕疵,即构成出资瑕疵。就出资瑕疵的形态而言,从不同的角度可以作不同的分类,并对实践中几种出资方式作了进一步分析。第二章出资瑕疵股东的法律地位。本章主要围绕出资瑕疵股东能否取得股权并行使股权两方面分析了出资瑕疵股东的法律地位问题。笔者认为,股东出资瑕疵不影响股东资格的取得,但必然会对其股东权利产生影响;因出资瑕疵而形成的瑕疵股权并不丧失其可转让性,但需区分善意和恶意确定股权转让后对公司资本充实责任的承担。第三章股东出资瑕疵的民事责任。作为本文的重点章节,本章从介绍各主要国家对股东出资瑕疵进行法律规制的立法例谈起,分析了股东出资瑕疵的民事责任性质,并主要从三个方面探讨了出资瑕疵股东的民事责任。笔者认为,在出资瑕疵情况下,出资瑕疵股东对其他股东根据章程和相关协议承担违约责任;股东与公司之间,出资瑕疵股东根据公司章程对公司承担违约责任,全体股东对公司承担资本充实责任,但其他股东对出资瑕疵股东享有追偿权;股东与债权人之间,根据公司成立与否,全体股东对公司债权人分别承担无限连带责任或有限连带责任,并特别指出此种情况下举证责任的分配问题。第四章我国公司法对股东出资瑕疵的规定兼及对新公司法评述。本章从比较新旧公司法在股东出资方面的规范谈起,介绍了新公司法的最新修改。笔者认为,新公司法在股东出资瑕疵方面的规定比原公司法具有实质性的进步,具有非常积极的意义,但仍有不足和尚需改进的地方,尤其是在瑕疵救济方面需要进一步的研究和规范。