公司治理是当今一个国际性的热门话题,尤其是近年来一系列重大国际性事件①的发生,引起了人们的普遍关注,各国的公司法改革就是表现之一。内地的公司法于2005年进行了一次大规模的修订,有学者将其称为一次“史无前例”的修订。香港自《1984年公司条例》出台后,立法会就设有专门的公司法改革委员会,从1991年至今不断在出台一些局部的修订,2003年的修订更是一次较大范围的公司法改革。但是两部公司法并没有达致完美,新一轮的公司法改革工作必将展开,尤其是关于公司治理制度,新的治理改革将走向何方?内地与香港的公司法分别沿袭英美模式和和大陆模式的公司治理制度,其关于公司治理的内涵和外延又有什么样的区别?本文以公司治理制度为研究课题,以两部公司法为比较蓝本,从法理角度,将公司治理看成一种法律关系,以法律本体的三要素,即治理主体、内容以及治理客体为本文的研究主线,进行各部比较,得出两种治理结构在具体各方面的差异,归纳总结他们关于治理法律制度的特点,分析原因得出若干启示,试图为完善内地公司治理制度提供一种可供参考的思维进路,并希望对正在进行的香港公司条例修订提供一定的参考价值。