上市公司采用双层股权结构问题在当今依旧是炽手可热的话题。2013年因香港交易所不能接受阿里巴巴集团上市方案中“湖畔合伙人”制度,将港交所推到了风口浪尖上。“湖畔合伙人”制度并不是严格的双层股权结构,更像是双层股权结构的创新,与双层股权结构目的相同本质相同。如果港交所接受双层股权结构,自然也会与阿里巴巴集团进行完美的联姻,对此港交所的行政总裁李小加表示,同股同权本身也不是保护投资者的普世真理,保持现状本身对于香港市场竞争力并无益处,避免盲目的引进双层股权结构,针对公司的不同情况找到一条可行的中间道路——保障创始股东在股权架构上自主性的同时避免中小股东的核心权利被侵占。近日,被视为近年来最大的科技股Snap提交首次公开募股申请,引人注目的是,Snap此次将自身股权结构分为三类,发行了不带投票权的普通股。这三类普通股除了表决权、转让权和转换权外,便享有同等权利。这又一次将双层股权结构这种公司股权结构形式推到了风口浪尖上。目前Snap的认购需求已经超过100亿美元,但是却没有让出一个投票权。能够采用此种形式上市当然与美国成熟的资本市场环境、完备的法律规章制度、高质量的投资者群体离不开关系,这也是国内众多高品质公司选择赴美上市的理由。优秀企业赴海外上市会带来国内资本的流失,更有甚者会带来相关隐秘市场信息的外漏。亚洲的股票交易所,已经落在时代之后,如何积极面对海外竞争,应该考虑一下双层股权结构的可行程度。如果允许这样的模式,可以更好的吸引到那些创始人不愿放弃掌控的成功公司,绝大多数家族企业和创始人一手打造的公司,都希望保持对公司的直接控制,但是这样也恰恰限制了他们获取资源和资本的渠道,对他们的进一步发展产生了阻碍。上市公司采取双层股权结构很大部分原因在于可以帮助公司的创始人或者高层管理者掌控对公司的控制权,降低被恶意收购的几率。日前,新加坡方面已经对双层股权问题征求公众意见,下一步所面临的就是批准实施。香港方面也表明,香港拟设立的第三板市场可以考虑接受双层股权结构,中国大陆也可以考虑对一股一权结构观念的转变,吸引更多优秀企业进行上市。再加上中国有意于开拓国际板,必将面对国外一些计划以双层股权结构上市的公司。因此我国需要加强对双层股权结构的重视,在立法方面尝试打破固有的一股一权制度,以及在上市规则方面进行相应的修改。以期提高中国资本市场的兼容性、多样性及创新性。对于采用双层股权结构的行为,本身就面临着褒贬不一的评论,更多学者所担忧的是中小投资者保护的问题,对此Andrew Hill对双层股权结构进行了精妙的阐释,双层股权结构最大的优势体现在促使管理团队免受普通股股东的干扰,而最大的劣势却体现在促使管理团队可以免受任何股东的干扰。鉴于双层股权结构特有的性质,在外部法律环境建设方面,中小投资者保护应当摆在首要位置。一方面可以通过加强公权力方面的监督,另一方面可以通过私权利方面的自我救济。本文主要分为四章内容,由介绍双层股权结构入手,论述采用双层股权结构的可行性,对于中国的法律环境做出一定的分析,进而对于采用双层股权结构时,如何保护好投资者的利益提出自身的想法和解决意见。具体内容分述如下:本文第一章是双层股权结构的法律适用,考虑引进一种制度需要考虑诸多因素,比如资本市场成熟度、法律环境成熟度、投资者市场成熟度。不能因为双层股权结构对于一些企业存在吸引力,就盲目的引用。本章分析了美国、香港、中国大陆证券市场投资者的状况和我国现在法律对于双层股权结构的适用空间,如果中国大陆要引入双层股权结构要注意哪些问题,进行何种限制。考虑到中国资本市场的成熟程度,初期应当只允许少数符合条件的上市公司采取双层股权结构。本文第二章是企业采用双层股权结构的实证分析与双层股权结构下控制权和投资者权益冲突。选取了阿里巴巴集团“湖畔合伙人”制度案例。虽然不是严格意义上的双层股权结构,但是所采用的模式都与双层股权结构密切相关,再加上算得上近些年数额较大的IPO,极具有分析的价值。对于阿里巴巴的案例,介绍了港交所对于此事件的态度以及对于“一股一权”的坚守理念,以此作为对双层股权结构的进一步思考。第二章对于公司采用双层股权结构的利弊进行了衡量,双层股权结构对于控权股东本身也并不是完美的股权结构,但是综合考虑,仍对相当一部分企业有致命的吸引力。笔者从四个方面进行了分析,分别是公司治理中的冲突、公司并购中的冲突、公司绩效的冲突以及信息不对称所面临对投资者权益造成的损害。本文第三章是投资者保护机制中事前防御机制,如何确保双层股权结构发挥其应有的优势,投资者保护必须要摆在重要位置。投资者保护机制分为事前防御和事后救济,二者合二为一,并不可缺。事前防御机制可以从完善监督机制、信义义务下的投资者权利保护、明细多重表决权的适用规则入手。完善监督机制重点在于信息披露制度的强化和规范和股东知情权的保护。多重表决权股的表决权内容的限制,以及转让规则也是需要进一步规定和完善的。本文第四章是事后救济机制可以从争议解决机制的健全和类别股退出机制的完善入手。争议解决机制的健全可以分为人数不确定代表人诉讼制度的完善、集体诉讼制度的逐步引入、证券监管部门职能的加强、专门保护机构的设立。类别股退出机制需要法律明确规定,除控制人自动申请退出情形外,强制退出的情形。类别股的回购也需要进行规定和限制,保证市场投资者拥有合法的退出渠道,是金融市场应有之义。