我国股权分置改革已进入最后的时间表阶段,藉此,所谓“十年磨一剑”的创业板公司也已有50家在深交所挂牌交易,民营企业在沪深两市已有703家。早在2005年全国人大常委会修订了《证券法》、《公司法》,证监会于2006年对《上市公司收购管理办法》进行了修改,承认了部分要约的合法性,扩大了收购支付手段,对上市公司收购提供了便利。这体现了我国鼓励资本市场优化整合政策倾向,并在某种程度上体现了国家关于收购、反收购的立法价值取向。另一方面,在全球经济危机的背景下,不论是国际资本市场还是国内资本市场,收购热情再度兴起。世界各国无不于此非常时期,对自己的金融、投资政策及相关法律制度频频做出修改,希翼早日走出危机。各国学者亦纷纷谋求对传统资本市场理论做出创造性的修正,以期使理论与经济的时代逻辑相符合。本文立足于我国国情与时代背景,借鉴域外反收购立法的成功经验,对我国反收购法律制度的完善提出一些建设性意见。第一部分是对反收购行为的一般性研究。首先,本文对收购行为、反收购行为进行界定以确立研究边界；其次,对反收购相关理论进行研究以探寻反收购法律制度构建的法理依据并据此对收购反收购行为做出价值分析。最后,介绍一些经常性的反收购措施。本文第二部分是对国外较具有代表性的英国、美国及德国的反收购法律制度借鉴性研究与思考。英国以机构投资者为主体且相当分散的现实依据与英国仍然坚守以30%为临界点的强制要约制度相衔接加之股东至上的公司法理念成就了英国的股东大会主导的反收购法律制度。美国把收购、反收购视为公司的日常商事行为,认为是公司经营管理层的当然权力。因此,形成了另一极具特色的反收购法律制度模式——董事会主导的反收购法律制度。德国因双轨制的公司治理及公司职工在公司治理中的重要地位,形成了监事会在反收购中具有独特地位的反收购法律制度模式。最后是对上述国家反收购法律制度的思考。较为成熟的市场经济国家的反收购法律制度均体现其资本市场特征、股权结构、法律文化传统、公司治理理念等。第三部分通过对我国反收购法律制度的现状进行分析及存在的问题进行剖析,提出我国反收购法律制度的完善建议。本文认为反收购法律制度的构建必须是立足国情基础上的广泛借鉴吸收,充分重视人类社会经济发展规律的共似性。我国反收购法律制度必须考虑控股股东广泛存在,中小股东利益经常被侵害且无从救济等现状,以完善信息披露制度为起点以保护中小股东及公司利益为核心的反收购法律制度体系。