不动产投资信托基金(Real Estate Investment Trusts,REITs)是一种投资于专业管理的多元化房地产资产池的集合投资工具,不仅可以通过对稳定的现金流(租金收益)进行定期分配为投资者提供收入,还能使投资者享受物业资产升值带来的资本增长收益。随着我国经济步入新常态,REITs市场的建设能为我国不动产企业和基础设施建设提供融资新渠道,为我国居民提供普惠性的大利资产,是新冠疫情下保障我国经济平稳运行、推动经济转型的“稳定剂”和“助推剂”。受限于我国还未建立起明确的REITs制度,市场只能创造流动性差、仅部分功能与标准REITs相似的私募“类REITs”产品。在不断增加的投融资需求下,尽快明确适合我国国情的本土化公募REITs发展模式、建立有效的治理机制保障持有人的合法权益成为监管部门和各市场参与主体重点关注的问题。回顾国际REITs市场的建设与发展,对于任何一个经济体而言,REITs的推出都是一个复杂的,与制度相互磨合的过程。本文参考国外成熟REITs市场发展的一般规律和有效治理措施,结合现有法律环境和“类REITs”发展经验,对我国公募REITs的法律载体、发起路径、以及相应的制度配套等进行研究。同时基于委托代理理论中“分布函数的参数化方法”的分析逻辑,对不同条件下管理人的行为进行分析,结合“类REITs”在治理上存在的不足与做出的努力,对我国公募REITs的治理机制进行系统构建。现阶段,我国应以发展权益性质的契约型REITs为优先考虑,选择长租公寓等优质商业物业或具有稳定现金流的交通能源基础设施为基础资产,以“公募基金+ABS”为起点尽快推出公募REITs试点,再结合试点经验逐步完善REITs市场,以专项立法对REITs定位和框架最终予以固定。在公募REITs发展初期,受发起人控制的REITs为年轻的市场提供了信用保障和稳定增长的渠道,但也增加了治理难度。在这种模式下,发起人、除发起人外的投资人和REITs管理人之间形成了三重委托代理关系,不仅需要合理的激励与约束使管理人为REITs价值增长而努力工作,还需防止发起人进行不正当的关联交易侵害其他投资人的利益。基于我国公募REITs治理的特殊性,需对REITs的市场准入资格、关联交易的批准与披露、管理人的薪酬结构、托管人的权责、持有人权力的行使等进行明确规定和严格监管,形成以内部治理为核心,以政府、行业自律组织、中介机构等外部治理为辅的综合治理体系。