表决权代理(Proxy),又称投票权代理,指享有表决权的股东基于其真实的意思表示而委托他人以其名义在股东大会上行使投票权的制度。表决权代理是表决权与代理制度相结合的产物。一方面,它不同于表决权,不需要事事躬亲,另一方面,由于其具有两种形态(主动委托与被动委托),不同于代理制度,因此在制度的建构上既不同于表决权,也不同于代理制度。表决权代理制度一方面能够扩张股东个人能力,另一方面是中小股东介入公司治理的技术路径,我国市场自发性实践也呼唤着对表决权代理制度予以规范,因此对表决权代理制度进行规范极为必要。在制度的设置与安排上,我们应该以效率、公平、公司民主为价值取向,要将此种精神贯穿于立法过程的始终。本文分为五个部分。第一部分是对股东表决权作出基本的界定。在深入分析股东表决权代理概念的基础上指出了股东表决权代理的特点：即委托形式的变化；主要受益人不同；是否需要其他法律及相关规定不同。同时探讨了表决权代理与表决权信托的区别：在当事人之间形成的关系不同；能否独立撤回的权限不同；行使表决权的名义不同；法律规定的存在时间不同；两者的权限不同。文中第二个部分首先讲述了表决权代理制度存在的必要性,其次指出我国在对表决权代理制度进行设置与安排时,应该以效率、公平、公司民主为价值取向。正是因为表决权代理制度不同于一般的代理制度,所以在第三、第四、第五部分,根据表决权代理中被代理人的不同状态对表决权代理的设立、表决权代理的行使效力,以及违反表决权代理制度时民事责任的承担同时分两路线进行论述和分析,即在普通表决权代理的设立当中,探讨了代理人的资格与人数,代理权的授予、撤销,在普通表决权的行使效力与责任承担上,适用民法中代理制度的有关规定。为了更好地保护在征集表决权代理中被代理人的利益,应该对征集表决权代理作出更为严格的规定。关于征集表决权代理的设立,集中探讨了征集主体、征集行为的界定、信息的披露；对于征集表决权代理的效力阐述,从征集人的行为对股东大会决议的影响以及征集权授予的可撤销性两方面进行了分析。文中最后一部分,将违反禁止有偿征集的责任、虚假陈述与误导的法律责任单独列出进行分析,同时指出了应对表决权征集责任进行豁免的几种情况。