新三板市场是构建我国多层次资本市场的一块重要基石。近年来,在国家相关政策的引导下,新三板正蓬勃发展,挂牌企业数量迅猛增加,2015年末新三板挂牌企业数量达到5129家,一举超越境内上市公司(A、B股)的2827家。与此同时,越来越多的挂牌企业意识到,通过实施股权激励,有助于实现公司与激励对象的利益捆绑、建立合作共赢的长效激励机制,能够为企业持续、快速、稳定发展提供内生动力,是企业振兴腾飞的重要法宝。本文首先对股权激励的研究背景和相应的研究内容做了阐述,并对股权激励所涉及的基本理论和目前国内外关于股权激励的研究现状进行介绍。鉴于新三板是一个新兴的资本市场,发展历程较短,本文从发展历程、功能定位和对于企业发展所具有的重要意义等方面对新三板做了说明,并分析了挂牌企业的典型特征、目前新三板企业股权激励的应用现状。新三板的股权激励应用实践时间不长,股权激励的认同度与主板和创业板市场存在一定差距,因此本文特别对新三板股权激励应用的必要性和可行性做了分析。企业的发展和腾飞需要理顺和解决一些至关重要的问题,诸如优化股权结构及完善法人治理、招募及稳定优秀人才、缓解管理阻力及提高经营效率等,而股权激励在这些方面作用突出、功不可没,因此,股权激励的应用具有必然性；目前,新三板股票流通性正逐步得以改善、实施股权激励的监管环境宽松有利,同时随着员工对股权激励认同度越来越高,股权激励的应用具有可行性。本文将苏州工业园区凌志软件股份有限公司(简称“凌志软件”)作为股权激励应用的典型案例进行了研究。作为一家高新技术软件企业,公司需要实施匹配的人力资源战略来支撑业务转型发展,公司在2014年和2015年分别实施了股权激励。由于注重利益分享、合理选择激励模式、适当进行股利分配以及加强公司市值管理等,该公司股权激励应用收效良好。在上述研究分析的基础上,本文第五章对新三板股权激励应用进行了归纳和综合研究。新三板股权激励外部监管环境与上市公司存在着较为明显的区别,主要体现在目前新三板股权激励以市场导向为主。在股权激励的应用当中,存在一些对应用效果起着关键影响作用的环节和因素,如股权激励的时间窗选择,激励对象范围和激励数量、行权价格的确定等,企业应周密设计,审慎而定。新三板企业在具体应用股权激励时,可以选择的激励模式主要有普通的新股定向发行、股票期权、限制性股票、激励基金等,各种激励模式各有特点,企业需结合自身情况灵活选择。通过研究,本文认为股权激励在新三板具有广阔的应用前景,特别是随着2016年市场分层、公募入市、转板通道等有望落实,股权激励的应用将在新三板这个资本舞台上大放光彩,并将催生更多优秀甚至伟大的企业。