职工持股制度(ESOP)起源于二十世纪初的美国,并在西方国家的实践中产生了良好的经济及社会效益。我国的职工持股实践在改革开放后出现,并被作为国有企业股份制改造的一种重要手段。在二十多年的时间里,我国的职工持股出现了许多种实践形式。对于国企改制中实行职工持股所存在的法律问题,法学界也一直存在较大的争议。由于职工持股制度在国企改制中的广泛使用,该制度的成败直接影响到国企改革的成功与否。但国企改制过程中实行职工持股制度所带来的种种问题,迫使我们必须重新审视该制度。探讨该制度在国企股份制改造中继续推行的必要性和可行性,剖析存在的问题及成因,提出相应的法律建议,确立我国职工持股制度发展的方向和路径,具有重要的意义。本文以国企改制中职工持股的典型形式以及存在的法律问题作为研究对象,以完善我国的职工持股制度为研究目的。首先从职工持股制度概念的界定及其法律特征出发,分析该制度在实际运用中的优缺点;通过回顾职工持股制度在美国和我国的发展情况及立法特点,指出职工持股制度在我国国企改制中的重要意义:有利于实现国有经济战略性调整和建立科学高效的企业法人治理结构;有利于培养国企改制的利益主体,增强国企发展动力;接着对目前国企改制为股份制公司中几种典型的职工持股方式进行法律分析,并着重对国企改制中职工持股所存在的主要问题进行法律研究,指出解决我国目前国企改制中职工持股存在的问题,应通过统一立法,从根本上改变国企改制中的职工持股的混乱局面;应设计职工持股信托制度,规范国企改制的职工持股形式;要推动企业职工持股制度与社会保障体系的有机结合,并逐步完善配套的税收、信贷等政策法规建设,形成利益共同体,促进社会主义市场经济发展。