中国证券市场股权分置改革促使全流通时代实现,加之《上市公司证券发行管理办法》的正式实施,在这两大主题背景下,定向增发成为了中国证券市场上备受瞩目的焦点,并逐渐发展为上市公司进行再融资的主流渠道。与传统的再融资方式相比,定向增发具有发行审批流程简化,发行成本低,有利于减少关联交易,对增发前盈利能力无限制,信息披露要求低等优势。但是,在中国上市公司股权结构中控股股东“一股独大”、大小股东之间的代理矛盾以及信息不对称存在的情况下,控股股东参与的定向增发中诸多环节已经成为证券市场关注的焦点。在上市公司向大股东定向增发定价方案决议环节、大股东向上市公司注入资产的双重关联交易、定向增发当年股利分配方案等一系列环节中,是否存在通过巧妙选择定价基准日低价认购股份；控股股东注入资产的质量是否优质；是否有高估注入资产获取更多股份以达到向自己输送私利的动机；在锁定期内高额分配股利是否合理等。本文为了解决上述疑问,从目前中国上市公司内部股权结构对控股股东的行为缺乏有效制衡性,存在控股股东借助定向增发获取其私人利益的动机与行为这一视角出发,研究分析中、小股东的利益在定向增发过程中被侵占的问题。本文研究分为理论分析与案例分析两个方面。理论分析部分：基于股权结构理论、大小股东代理问题、信息不对称理论、利益的协同与输送理论并结合定向增发的现状,分析了向控股股东定向增发时,目前上市公司的股权结构特征为控股股东获取私人利益的行为提供了内部条件。同时,理论上控股股东存在通过多种途径获取私人利益的机会与动因。案例分析部分：分别通过对中金黄金巧妙选择定价基准日、针对不同发行对象同股不同价；亿利能源两次定向增发高估注入资产；驰宏锌锗增发当年高额派发红利这三件案例进行分析,揭示了上市公司内部股权结构对控股股东行为缺乏有效的制衡,控股股东在参与定向增发的全过程中通过多种显性和隐性手段转移其私人利益的动机与行为,并进一步降低了上市公司内部的股权制衡程度。本文通过上述分析,得出了如下结论：(1)中国上市公司内部股权结构缺乏对第一大股东的有效制衡性,这一股权结构特点为上市公司控股股东获取其私人利益的动机与行为提供了内部条件。(2)目前在国内实施定向增发的上市公司中,存在上市公司控股大股东凭借控股权优势地位,利用定向增发获取其私人利益,侵占没有认购甚至没有资格参与定向增发的其他股东利益的现象。(3)定向增发的定价基准日的选择、注入资产的质量与价值的评估、以及定向增发后公司的股利分配等环节都为控股股东提供了可操作的途径。(4)向机构投资者进行定向增发时的折价程度小于向控股股东定向增发时的折价程度。(5)上市公司的控股股东通过定向增发认购股份,进一步削弱了公司内部股权结构的制衡程度。结合目前国内定向增发实施的现状以及存在的问题,笔者针对不同市场主体提出了相应的建议：(1)继续深化股改工作,优化股权结构。促进上市公司建立相互制衡的合理化股权结构。(2)强化定向增发的流程监管。对定向增发对象的选择、定价基准日的确定、注入资产的质量以及价值评估、增发后的业绩考核等做出更细化的规定。(3)建立健全中小股东的利益保护机制,完善补偿机制以及强化信息披露等。本文的创新之处在于：文章选题和研究角度方面,从上市公司控股股东凭借控制权优势通过定向增发新途径获取私人利益的动机角度进行研究,研究控股权、控制权私人利益以及定向增发三者的内在联系具有一定的价值。案例研究视角均为现阶段关于定向增发的热点问题；同时,案例的选取与分析方面,各个案例特点清晰,具有典型性；案例中大量采用横向、纵向比较分析法以及比较还原分析法,论据资料丰富等。最后,本文从多角度针对不同市场主体提出了可供参考的建设性建议。本文由于受研究方法与篇幅的局限,在案例样本量以及研究的广泛性方面存在不足,有待在后续研究中通过统计分析或者实证研究进一步证实研究结论；同时,提出的政策建议也有待经历证券市场的进一步检验,逐步完善与细化。