认缴制下股权转让后的出资责任问题,涉及认缴期限届至与认缴期限未届至的股权转让的厘定、未届期出资义务可转让性的明确、后续出资义务主体的确定以及债权人保护等多项议题。理论界、实务界对上述问题争议颇多,尤其是在有限责任公司中,该问题极为突出,亟需法律明确。而《公司法》第3条、《公司法解释三》第18条对此规定尚不完善,不能妥善解决理论与实践难题,故需完善之。认缴期限届至与认缴期限未届至的股权转让在性质上的差异决定了由其引发的出资责任承担的根本不同。出资期限届至后,股东仍未完全履行出资义务而转让股权的,属于违法状态下的股权转让;而出资期限未届至即股权转让的,属于合法状态下的股权转让。根据《公司法解释三》第18条的规定,出资期限届至后未履行出资义务而转让股权的,不论转让人主观状态的善与恶,转让人都需承担后续的出资责任。而未届出资期限的股权转让,由于没有任何的法律规定,理论上形成了转让人责任说、受让人责任说、结合说等五种学说,但未形成统一的结论,其根本原因在于都未论证未届期限的出资义务具有转让性这一前提性问题。认缴制下未届出资期限的出资义务应具有转让性。2013年公司法修改后实行认缴资本制,但长期受实缴资本制的影响,在出资理念上着重强调“缴”而忽视了“认”。将关注点放在“认”上,便可发现股东的出资义务本质上属于对公司的债务,作为特殊债务的出资债务也应当具有转让性。股权转让合同属于商事合同,商事主体具有较高的议约缔约能力,在不违反强制性规定的前提下,需尊重当事人的意思自治以促进交易的简便迅捷。此外,转让股权是股东的基本权利之一,股权转让应遵循股权概括性转让原则,股权转让的同时股权上的义务也随之转让,其中包括出资义务的转移。再者,对于债权人的保护早已从资本信用转向资产信用,出资义务更强调公司的资本,因此保护债权人不应成为禁止出资义务转让的原因。在论证未届期的出资义务具有转让性的基础上,原则上股权转让后出资义务由受让人承担,受让人违反出资义务也由其单独承担出资责任。但基于公平正义理念以及股权转让秩序的稳定,应当对股权转让人与受让人的主观状态进行认定,以最终确定出资责任主体。详言之,股权转让时转让人如实告知受让人股权情况且完成股权转让程序的,则由受让人承担后续的出资责任;转让人未告知受让人股权的真实情况,受让人受欺诈而受让股权的,则由转让人承担后续的出资责任;转让人与受让人恶意串通,以转让股权恶意逃避债务的,则由二者共同承担后续的出资责任。受让股东受让股权后,其违反出资义务,不仅需要依据《公司法》第3条承担继续履行出资责任的后果,还需要依据《公司法》第28条承担出资违约责任。转让股东恶意欺诈转让股权后,其虽然已不是公司股东,但仍然可以依据发起人的资本充实责任要求其承担后续的出资责任。