监事会是我国股份公司必设的内部监督机构,是公司法人治理结构的一个重要组成部分,是防止管理层独断专行、保护股东投资权益和公司债权人权益的重要措施。然而在现实经济生活中,监事会制度徒有虚名,未能发挥应有的作用,已是公认的事实。有效的公司内部权力制约机制是影响公司经营成败的一个重要因素,我国加入WTO以后,面对激烈的市场竞争,公司必须使内部监督机制规范化和高效化,因此,如何正确认识股份公司监事会制度,我国股份公司监事会制度是应该被弱化还是应该被进一步加强和完善,应采取何种措施对其加以完善,是摆在学者和立法者面前的一个紧迫课题。本文利用比较法学的研究方法从认识股份公司监事会基本概念着手,通过考察国外股份公司监事会制度的演变和特点,分析我国股份公司监事会虚化的根源,提出完善股份公司监事会制度的立法选择,在吸取学者已有研究成果的基础上,主张借鉴国外成功的立法经验,对我国股份公司监事会的组织制度、职权制度和义务责任制度进行立法完善。全文共分四章对此加以论述。 <WP=4>第一章是股份公司监事会制度概述。本章首先介绍了股份公司监事会的概念,分析了股份公司监事会制度产生的理论基础,在监事会制度的国际考察上重点介绍了德国和日本的股份公司监事会制度的演变和特点,并对德、日两国股份公司监事会制度的进行评价。在分析我国股份公司监事会制度现状的同时,对引入独立董事制度提出质疑,认为没必要全面引入独立董事制度。指出我国股份公司监事会虚化现象产生根源有三:传统观念束缚、现行体制的缺陷和立法上的缺陷,提出我国股份公司监事会制度之立法对策选择,我国监事会监督乏力的原因并不在于公司机关设置的错误,而在于没有严格依照专门监管机构的理念界定其具体制度,也没严格行使监督权;股份公司的监督体制不必重构,但需加强和完善。第二章论述了完善股份公司监事会的组织制度。关于完善股份公司监事会的内部组成结构,本文提出应首先完善职工监事制度,立法应明确职工监事占监事会成员的比例应为1/3以上,确保职工监事与股东代表监事法律地位上的实质平等,并对职工监事予以特殊的保护,为打破监事会中的内部人控制,强化监事会的独立性,提出引进独立监事制度,主张独立监事在监事会中的比例应在半数以上,甚至监事会中的股东代表监事可以全部由独立监事出任。关于股份公司监事会成员的选任机制和资格认定制度,提出应对监事的资格作严格的限定,为减低控股股东或董事会的影响,完善监事的提名制度,并主张引进累积投票制。最后论述了为强化监事会独立运作机制,应完善股份公司监事会的议事机制,加强监事会运行的经济保障。第三章论述完善股份公司监事会的职权制度。本章针对公司法规定的几项职权,逐条提出完善意见。关于财务检查权,提出应明确财务检查权的行使范围、方式和保障措施;关于职务监督权,提出监督的对象、范围应予以扩大、损害纠正措施应完善,还应赋予监事会子公司调查权;关于监事会“提议召开临时股东大会”的权力,本文建议应同时赋予监事会必要条件下的临时股东大会召集权;关于监事列席董事会会议的权力,本文提出立法应明确监事有权列席董事会会议并陈述意见的权力。关于“公司章程规定的其他职权”,鉴于我国缺乏良好的商事法传统,立法明确授予<WP=5>监事会更多的权力更有必要,本文认为股应明确监事会的股东大会提案权,并赋予监事会特殊情况下的公司代表权。 第四章论述完善股份公司监事会的义务和责任制度。监事义务和责任制度的完善与职权制度的完善是相辅相成的,关于股份公司监事的义务本文主要从积极的义务和消极的义务两个方面加以分析,关于股份公司监事的责任制度的完善主要论述监事对公司的民事责任对第三人的民事责任。