有限责任公司是德国商法在企业组织形式上的一大创新,其诞生之初就本着促进中小企业发展为目的。这一组织形式席卷全球,而随着不断地被其他国家接纳的同时,其内涵与外延也在不断的改变。虽然美国的limited liability company(LLC)也是德国有限责任公司的一种“变体”,但美国赋予了这种组织形式更多的新的特征,以至于它和传统的公司形式有着极大的区别。虽然这种“变体”在诞生之初以至于现在都广受争议,但其繁荣了美国市场,并登顶美国的企业组织形式之首,成为投资者首选的商业模式,足以说明这种转变是成功的。在欧洲和亚洲LLC都受到了立法者与法学界的关注,韩国和日本已经将LLC移植于本国,至今也取得了一定的成效。我国学者对于美国LLC也有介绍,但是多是对LLC制度本身进行阐述。本文力求对美国LLC制度的诞生背景与特征进行解构分析,探究其产生和发展的必然因素,并对其作为企业组织形式的特征进行法律分析。LLC在美国的产生与发展中有其诞生的必然因素,在历史解构中可以看出,从源流上而言秉承了美国特有的商业法律制度,并且在石油危机的催化下得以脱颖而出,在税收方面的制度困境也因美国政策因素的转变得到解决。LLC的可移植法律特征是在历史远流中得以产生的。在法律解构的视角下,美国的商业法律制度赋予了 LLC有限责任和灵活的管理模式,税收制度所带来的发展困境造就了 LLC投资者利益的可转移性,最后美国对内政策的宽松话使得LLC具有了单一税负的外部税收特征。而LLC与美国其他企业组织的异同点则主要突出LLC的制度优势,也从外部廓清了 LLC的法律特性。我国现阶段的立法现状与经济现状使得较为单一化的企业组织形式将阻碍我国经济发展,尤其是在公益领域和最近国家大力倡导的PPP商业模式下更需求像LLC制度这样的新兴经济组织,所以站在我国对企业组织形式的刚性需求的角度而言,移植LLC具有合理性。对LLC的移植存在的困难主要集中在如何能继受LLC制度的精髓,那么需要在立法中选择更为稳健的模式并且能在设立条件中体现宽严并济的法治精神,最后以LLC的五个方面的特征为框架,打造出具有我国特色的LLC制度。