辛某诉魏某和重庆某汽车饰品有限公司(以下简称重汽饰品公司)合伙合同纠纷案,是在实践中发生的一则企业法领域的典型案例。注册资本为5万元的有限责任公司召集合伙人,投资成立一个计划注册资金为600万实际筹集资金295.5万的普通合伙企业,但是实际上却成立了一个个体工商户。本文通过对有限责任公司、合伙企业、个体工商户三种经营主体的特点和责任形式进行分析,最终得出重汽饰品公司及其股东魏某应当承担无限连带责任的结论。全文共分为五个部分:第一部分介绍了本案的案情。首先介绍了案件的经过:注册资本为5万元的有限责任公司分别与多个出资人签订了“合伙协议”,约定成立一个合伙企业并筹集出资额共计295.5万,但却在“合伙协议”约定的地点成立了一个个体工商户。不足一年,合伙企业召集人魏某即声称,295.5万的出资额耗尽。魏某作为有限责任公司的股东,自行终止合伙项目,并自掏腰包赔偿出资人1/3的经济损失。部分出资人不服,遂依约定条款提起仲裁,请求该有限责任公司的股东魏某与该有限责任公司对其出资额承担无限连带责任。本案的争议焦点归纳为:1.当事人签订的合伙协议的效力如何,合伙企业是否成立?2.某汽车清洗服务部是个体工商户还是合伙企业?3.魏某是否是适格的被申请人,两个被申请人应承担怎样的责任?第二部分涉及的是本案中重汽饰品公司的相关问题。重汽饰品公司是一个注册资本为5万元的有限责任公司,其股东只有魏某和其母亲两人,是一个家庭经营的有限责任公司。因为有限责任公司可以投资普通合伙企业,重汽饰品公司便通过召集合伙人投资普通合伙企业,筹集到了295.5万的资金。有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任,但若仅要求该公司股东魏某对295.5万元的债务承担5万元的有限责任是显失公平的。第三部分阐述了合伙企业的合伙人对于合伙企业的财产负有“共担风险、共负盈亏”的责任,魏某强调合伙协议有效是为了按照合伙协议约定的方式给出资人办理退伙,而不用退还全部出资额。但是,由于本案中的合伙协议是由魏某或重汽饰品公司分别与各个出资人签署的,不符合合伙协议有效的要件,也不是全体合伙人意志的体现,因此合伙协议不可能生效。第四部分涉及的是本案中有关个体工商户的相关理论问题。某汽车清洗服务部是以吴某名义申请成立的,满足个体工商户的成立要件,符合个体工商户的特征,是依法成立的个体工商户。个体工商户与合伙企业有一定的相似性,但是某汽车清洗服务部并不符合合伙企业的成立要件,因此某汽车清洗服务部并不是合伙企业。第五部分论述了本案的处理结果和法律启示,得出魏某应该承担无限连带责任而非有限责任的结论。从主客观两个角度综合分析,魏某的行为都是股东滥用有限责任的行为,应当适用法人人格否认制度。因此魏某是适格的被申请人,并且应该与重汽饰品公司承担无限连带责任。由于合伙协议无效,魏某应退还出资人的全部出资额,但不用偿还资金占用的损失。魏某用5万元注册了一个有限责任公司,却以投资合伙企业的名义筹集了295.5万的资金,这明显与其经营能力不相符,因此应该规范有限责任公司的投资行为。