现代企业所有权与控制权的分离,导致了代理成本问题的产生。由此引申的自由现金流的代理成本一直以来都是学术界关注的重点。大量学者的研究表明管理者出于自利动机很可能将企业自由现金流投资于项目净现值小于零的项目,从而引发过度投资问题,损害股东的利益。而公司董事会的出现,正是为缓解管理者和股东之间这种冲突,减少由于所有权和控制权分离而带来的自由现金流的代理成本。良好的董事会治理能够有效维护股东的利益,约束管理者自利行为的发生。目前,学者们关于公司董事会治理的研究主要针对的是董事会治理对公司绩效的影响,侧重的是董事会决策职能的发挥,而在董事会监督职能方面,尤其是对管理者投资行为的监督效用鲜有研究。本文以此为切入点,选取上海、深圳两家证券交易所2001年至2008年的上市公司作为研究样本,从董事会规模、董事会行为、董事会结构以及董事会激励四个方面入手,通过理论与实证相结合的方法,研究了我国上市公司自由现金流与过度投资的关系,以及董事会治理在控制过度投资问题上所扮演的角色。研究发现我国上市公司存在过度投资,当自由现金流为正时,与过度投资之间存在显著正相关关系,且企业现金流越大,过度投资水平越高。西方学者通过TobinQ值对过度投资企业进行判别的方法在我国并不完全适用。公司董事会治理对抑制自由现金流引起的过度投资具有重要的作用。在董事会规模方面,董事会规模大的企业过度投资更加严重。在董事会行为方面,董事会会议次数的越高,过度投资水平也越高；并且公司董事长的变更对抑制自由现金流引起的过度投资具有负面影响,董事长发生变更的企业相对没有发生变更的企业,过度投资更严重。在领导结构及独立董事制度方面,公司董事兼任总经理这一两职合一的领导结构将加剧自由现金流引起的过度投资,不利于监督职能的有效发挥；关于公司的独立董事制度,公司独立董事越多,对过度投资水平的抑制效用越大。而独立董事的津贴在过度投资水平较低时对抑制过度投资具有积极的作用,当过度投资水平较高时,反而会使过度投资变动更加严重。关于董事会激励方面,在公司领取报酬的董事所占比例越高,越有利于对过度投资水平的抑制,但董事报酬数额定得太高则会反方面影响这种监督效用的发挥。而公司持股董事比例对过度投资水平没有显著影响,研究发现,我国上市公司董事持股数额很低,平均持股比例不到万分之三,并不具备良好的激励作用,因此在抑制过度投资方面没有明显效果。最后,在研究的基础上,为公司加强董事会治理,充分发挥董事会的监督职能,有效抑制自由现金流引起的过度投资问题提出了的可行性建议。