随着中国经济政治文化的不断发展,市场在资源配置中的决定性作用日渐明显。通过并购公司可以迅速扩大规模,拓宽经营领域,提高公司的竞争力,因此并购越来越受到上市公司的青睐。值得关注的是,公司并购一般以溢价并购为主,从而带来了公司报表中的商誉增加。当标的方无法完成承诺业绩时,并购方商誉就会面临减值风险。商誉减值会向外界传递公司经营不利的信号,尤其是一些通过连续并购迅速发展的互联网公司,账面存在较大商誉额,一旦发生减值会对公司及投资者带来较大影响。近年来商誉减值事件不断增加,随着资本市场进一步完善,公司并购还将以更快的速度增加,如何防范商誉减值越来越受到人们的关注。本文通过搜集整理文献,对商誉的本质、计量方法、商誉减值风险、商誉减值的经济后果及防范措施做出明确的阐述,同时结合商誉减值的相关理论对商誉减值的原因及背后可能存在的动机进行了论证。TS~1公司商誉减值案例发生在2019年年初,是当年最大的商誉减值事件,商誉减值事件的发生对公司及资本市场都带来较大的冲击,自商誉减值事件发生后,TS公司股价呈现震荡下行趋势,同时公司管理层陷入严重的股权之争。通过对我国A股上市公司的商誉减值现状进行研究,发现2014年至2017年是我国商誉总额迅速增长的时期,2018年是商誉减值事件频发的时期。其中TS公司曾发生多起并购事件,本文重点介绍TS并购HX事件。在对案例进行介绍后,通过对公司财务指标、公司管理层变动、资本市场股价反应等多个角度进行商誉减值后果的探究,发现商誉减值的影响剧烈且持续时间长。通过对TS公司的减值风险分析,本文认为商誉减值的最大风险在于并购过程的高溢价,支付对价高于标的公司本身价值也是商誉减值最本质的原因。有缺陷的业绩补偿协议及商誉的后续计量方法也加重了风险的产生。因此公司在资本市场进行并购时要合理估值,对于类似于HX公司这样的重视客户价值且发展不确定性较大的公司,市销率估值和实物期权定价法更加合适。通过分析业绩补偿协议的缺陷,本文提出业绩补偿协议的修改建议,业绩补偿协议的设定应该灵活适应不同的公司。对于后续的商誉计量方法,本文认为系统摊销法更加合理。最后根据分析提出上市公司商誉减值的风险防范措施,除了合理的业绩补偿协议外,还需要对并购标的进行理性估值和改进商誉后续计量方法。为了理性估值,公司在并购过程中可以采用分步式收购,加强对收购标的的认识,同时采用多种估值方法辅助估值。关于商誉后续计量可以采用减值测试法与摊销法并行的手段。