股东代表诉讼制度是发源于英国的一项法律制度。1843年,在英国发生了著名的Foss v.Harbottle案件,也正因为这起案件的司法裁判规则得以固定,至此在全世界确立起了享誉中外的“福斯规则”。该规则对法律界的影响十分深远。在历经了百余年发展之后,在全世界的大多数大陆法系和英美法系国家中,股东代表诉讼制度已经不再被禁止,而是对其予以了承认,不仅明文规定在了很多国家的《公司法》中,更不断深入地应用到了司法裁判实践中。股东代表诉讼制度创设的目的,意图在于给予公司利益以最大化保护,避免公司利益和股东利益遭受损害,同时也赋予了股东监督和制衡公司管理人员的权利,有利于倡导公司内部股东地位的平等,避免公司利益遭受侵害等。然而,该项制度在经过多年的运行之后,也日渐凸显出了一些消极作用,比如处理不当易影响到公司人格独立权,威胁到公司的正常经营活动,不利于公司企业内部治理等方面。这多多少少也使得该项制度的影响力打了折扣,在一定程度上违背了当初对其进行创设的用意。为了使得该项制度发挥出的价值最大程度符合创设它的法律初衷,经过长时间的制度摸索和经验积累,法律界的学者们逐渐认识到股东代表诉讼的使用应当规定在一个合理的限度之内。由此,股东代表诉讼的前置程序制度应运而生。这一“门槛”的设置,使得股东代表诉讼制度在此之后的适用上,也产生了方方面面诸多的影响,其中,有好的方面,也有一些因前置程序设置不合理而造成的负面的影响。2005年,我国首次将股东代表诉讼及其前置程序规定在修订后的《公司法》之中,使得人们眼前一亮。然而,客观上说,虽然该项制度在我国《公司法》中明文规定且实际运行也已经十数年了,但我们仍然可以看出,直到今天,该项制度的设计上仍然存有不少漏洞和空白的地方,需要我们去不断细化和完善。笔者在司法实务过程中,发现对于这一制度还存在着一些问题,法官在运用这一法条时,在裁判尺度上也无法很好地掌握,故希望能就这一问题深入研究下来,以期给我国相关立法的完善提出小小建议,以及更好的运用到司法实践操作中来。笔者在分析比较了美、日、我国台湾地区的股东代表诉讼及其前置程序规定之后,结合我国的具体国情,公司管理实际情况提出了一些有益建议,希望能在推动该项制度的不断完善中起到绵薄之力。在引言中,笔者首先提出了本文研究的论题,其中包括该项制度在我国法律中出现的历史背景、制度内涵以及研究的价值意义等,并结合全文通篇概述的内容,最后得出笔者的观点和结论。正文部分主要内容包括以下四个方面的内容:第一部分,阐述了股东代表诉讼及其前置程序的基础理论,包括概念、两者的关系、豁免情形等,在此基础之上,还主要探讨了该项制度所具有的价值和意义。第二部分,讨论了我国股东代表诉讼及其前置程序相关的规定,包括立法现状以及立法上尚且存在的一些问题。同时,还选取了中国法律实务中一个比较具有代表意义的裁判实例,通过分析该案例,指明了我国在该项制度中存在的缺陷,也阐述了细化完善这一制度势在必行。第三部分,分析对比了美、日、我国台湾地区等几个域外国家(地区)的股东代表诉讼及其前置程序规定,期望我国能够“取其精华,去其糟粕”,尽快完善我国股东代表诉讼及其前置程序的缺陷及漏洞。第四部分,针对前文阐述、分析、比较的内容,结合该项制度在我国目前的立法状况,笔者运用自身法律知识和司法实践经验,提出了一些该项制度在我国立法上的完善建议。综上所述,本文希望通过围绕以上四个方面内容进行阐述、比较及探讨,为我国股东代表诉讼前置程序的细化和完善起到一点帮助作用。