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近年来,对赌协议凭借自身的便利性在投融资领域得到了广泛应用,对赌协议通过事先对股权回购或现金补偿条款的灵活设计,可以将投融资双方的交易风险固定在一定范围内。与此同时,对赌协议效力的认定经历了曲折的发展过程,2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)出台后,争论已久的投资方与获得融资公司(以下简称目标公司)对赌的效力问题有了明确的裁判路径,学界的关注焦点转向对对赌协议可履行性问题的激烈探讨。在股权回购义务的履行中,目标公司完成减资程序是股权回购义务履行的必要前提,但存在减资决议恐难以做出的操作困境;现金补偿型对赌协议的履行中,公司资产逆向流入股东时的财源限制也为投资者资本退出设置了障碍。如何平衡对赌协议多方当事人的利益,寻求对赌协议中契约自由与资本规制的新衡平,在确认对赌协议有效性的基础上支持履行,至今仍然是一个值得研究的课题。除绪论和结论外,本文的主体分为五个部分:第一章是对赌协议概述,对赌协议是投融资双方达成的就合同履行过程不确定性进行磋商并设置财务或非财务业绩指标,若一方触动对赌指标时另一方有权对目标公司进行重新估值并要求对方进行股权或现金补偿的股权融资合同,本章随后阐释了对赌协议的价值意义。第二章是对我国对赌协议法律规制现状的归纳,本章首先对《民法典》出台前后的法律条文进行梳理,然后根据对赌协议履行义务人组织形式作为分类对对赌协议规制进行逐一讨论,最后分析《九民纪要》对对赌协议做出法律指引的利弊。目前对赌协议法律规制主要问题在于现有规则层级较低,缺乏体系性的法律规制。通过对现行法律条文的梳理,发现我国现行法对对赌协议规制存在不合理之处:固守法定资本制导致了对赌协议履行空间较窄,部分法律条文的可操作性不强,制约了对赌协议积极价值的发挥。第三章中首先对对赌协议逐年案件量、地区差异、受理法院层级和诉讼审级进行样本量化统计分析,得出对赌协议的适用具有广泛性、协议签订当事人在诉讼程序中利益对抗较为激烈的结论。《九民纪要》将对赌协议效力及履行的裁判规则予以统一,本章随后也从对赌协议效力争议与履行困境两方面司法案例着手,运用实证分析法对对赌协议效力、履行争议案件进行梳理,评判既有的裁判模式,并探索裁判观点变迁背后的逻辑规律。纪要中预设了两种对赌协议履行的具体标准,但看似清晰的履行路径在实践中可能导致投资者的合同期待落空,对赌履行规制的合理性有待进一步考量。减资程序与股权回购过度捆绑、现金补偿资金来源过窄背后的症结,可能是源于《九民纪要》中对赌协议履行标准受困于公司法资本制度。后《九民纪要》时代,对赌协议争议问题最终指向一点,当对赌条款成就时,如何在不触碰债权人保护这一底线原则时,平衡目标公司、目标公司股东、目标公司债权人的利益,实际解决对赌协议履行障碍。第四章中,通过选取与对赌协议类似的股权回赎回购事由、回赎回购资金来源、公司向股东分配时资金来源规则进行研究,分析了美国、英国、德国、日本法律中类似对赌协议法律规制情况,并通过对美国对赌协议类案的分析比较,发现特拉华州法院以偿债能力测试作为履行判断标准,能兼顾公司资产运营效率与债权人利益保护。同时发现,若董事会作为协议能否履行的审查主体,相比于司法主体更了解目标公司履行可能性,因此董事会商业判断值得在我国司法裁判中借鉴。本章通过对域外对赌机制立法、司法的研究,为我国对赌履行裁判进路优化调整提供新思路。最后,提出破解对赌协议履行困境的完善路径。首先,重构对赌协议可履行性的判断标准,应当以资本维持为底线规则,再结合清偿能力测试共同作为判断对赌履行的实体标准;其次在新的履行标准下,创新对赌协议履行模式,裁判者可以借助董事会商业判断标准,弹性安排对赌协议履行的周期、时机和履行金额;最后,在当前的法律框架和审判逻辑下,对赌协议当事人可以通过灵活安排对赌义务履行主体、采用多层博弈的方式降低对赌失败后资本退出的风险,最大程度上提高对赌协议的可履行性。