2018年1月3日,交通运输部和国家国防科技工业局签署了《关于促进军民融合协同创新的框架合作协议》,显然,军民融合领域迎来了黄金并购重组期间。近年来,中国经济缓中趋稳、稳中向好,但船舶工业形势依然严峻,航运业及造船业作为长周期行业,景气程度出现明显回弹尚需时日。同时,并购基金受益于政策的春风得以进一步发展,在并购市场中发挥越来越重要的角色。2017年7月19日,太阳鸟成功收购亚光电子在并购市场上掀起轩然大波,不少机构预测,本次并购后太阳鸟和亚光电子业绩将会迎来新的春天。这一并购为什么得到这么大的关注,首先,本次并购是由控股股东主导成立并购基金完成的杠杆收购;其次,本次交易结构设计精巧,通过“股转债”、“债转股”确保资金的安全性,推进并购的顺利完成;第三,并购标的亚光电子属于军工企业,审批极为严格,而太阳鸟是典型的民企,本次并购是“军民合作”企业转型的典型案例;因此,市场极为关注该并购的进展。本文将以太阳鸟并购亚光电子为案例,梳理太阳鸟通过设立并购基金进行杠杆收购的流程,首先分析了太阳鸟需要借助并购基金完成杠杆收购的动因,其动因包括“以小吞大”的资金需求、军工标的企业较高的审核要求和设立合伙制并购基金有利于降低税收成本。其次,评估太阳鸟借助并购基金进行杠杆收购的效果,并购基金帮助太阳鸟规避了审核风险、解决了资金难题、产生了协同效应并缓解了代理问题。最后,通过深入研究本案例,获得了如下启示。一、正如一枚硬币有两个面,细细研究本案例也不难发现其中的风险,包括由于引入了其他出资方公司险丢控制权、转让价格相差巨大、财务风较大;二、根据本案例提炼出了三点建议,企业在设立并购基金时可以通过引入银行资金稳固自己的控制权;避免触碰审核红线,控制审核风险;三、将风险分散化,不要将鸡蛋放在一个篮子内此外,可以利用“股转债”等方式确保出资方资金安全稳住出资方的信心,并利用“远房亲戚”完成并购减少上市公司披露风险。