追踪股能够提升股东价值,并为市场主体的资本运作项目提供更便利、更有效的解决方案,因而受到了来自金融界与法律界学者的广泛关注。本文依从法律视角,研究这一制度的内在法律构造极其对传统公司治理带来的挑战,并通过分析我国现行金融法律体系为该制度在我国的借鉴和融合提供一种解决思路。文章的第一部分是对追踪股的介绍,包括追踪股的概念、发展历程及其在资本市场中的作用。通过这部分的介绍,读者可以充分了解这种新兴工具的发展前景以及对其进行研究的意义;文章的第二部分则是将该制度放在美国法律的背景之下具体地分析其法律构造,对该制度所包含的投票权、分配权和清算权等股东实体权力进行论述并同普通股的上述权利进行比较,同时研究其发行和运作的方式,通过该部分的分析结合了第一部分,读者可以明确地看到这种制度运作的整个过程,并为下文探讨中国的借鉴问题做了一个理论上的准备;文章的第三部分则是分析该制度所附带的问题即对传统公司治理标准的挑战及解决方案,首先分析美国传统的公司治理标准即董事信托义务,然后研究追踪股对于这种传统标准产生挑战的原因,最后整理出学界对该问题所提出的解决方案并对这些解决方案进行比较分析。这部分的研究将带给我们对这种制度的更深层次的思考及理解;文章的第四部分则是讨论中国借鉴该制度的可能性,笔者试图在分析现行法律文件的基础之上,对将该制度嵌套进我们的法律体系之中做出一种尝试。