关于股权转让,股份公司一般采取的是“原则自由,例外限制”的态度,有限责任公司坚持的是“原则限制,例外自由”立场。1993年我国第一部《公司法》第35条中关于股权转让的限制属于法定限制,同时属于一种强制性的法律规范;但我国在2005年修订的《公司法》中,通过新增《公司法》第71条的第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”使过去的强制性限制股权转让转变为任意性,目的是使股权转让更具有灵活性,更能促进经济发展。但是,因章程“另有规定”缺失统一的标准,造成公司法律实务中关于股权转让纠纷频频增多的现象。针对如此显著突出的公司实务问题,我们有必要讨论章程中“另有规定”的边界以及公司通过章程制定限制性条款的效力。首先,我们需要明确公司章程是否可以制定关于股权转让的任何规定,如禁止股权转让或者一些其他的强制性限制股权转让的要求?该公司章程限制条款的效力在何种情况下具有效力,何种情况下不具有效力?其次,公司制定的限制条款在初始章程和修改章程中效力是否一致?应该如何进行区分?而且如果公司章程改变股权转让时间、表决机制等一些法定转让程序,该限制条款效力又该如何?最后,章程限制股权转让条款确定有效或无效后,又该如何平衡公司及转让双方当事人之间的利益、如何判定股权转让合同的效力和股权的最终归属?《公司法》通过“章程另有规定,从其规定”赋予公司章程一定自治权,这本是我国法律制度进步的一种体现方式,但由于立法者在立法时考虑不周全,使“另有规定”的表述存在模糊性,实践中的各级法官在理解时产生了很大的偏差,导致出现大量“同案不同判的现象,严重破坏了司法公信力。因此,针对该条文的理解对有限责任公司章程限制股权转让条款的法律效力有着决定性的作用,即使是细节性的差异都可能导致实务中大相径庭甚至是截然相反的结果。本文共分六章,除绪论外共五大部分,首先从对章程限制股权转让条款的法理基础进行展开,了解有限责任公司章程限制股权转让的原因和目前我国关于此问题的相关法律规定,并寻找章程限制股权转让的正当性理论基础。为探究不同法院在关于适用《公司法》第71条第4款所述的“另有规定”的司法立场,笔者将司法实践中发生的相关案件类型进行分类整理并分析其不同案件在不同情况下各自对于股权转让所产生的具体效力和法律后果。同时为弥补我国相关立法缺陷,笔者利用对比分析法,介绍境外关于章程限制股权转让法律制度的基本概况,并提炼出我国在立法和司法方面中值得借鉴的地方。此外,本文的核心章节也是本研究研究要解决的问题,既我国关于章程限制股权转让主要存在的问题。最后一部分,也是本文的研究意义,因此笔者首先从理论和实践两个角度为更好厘清章程自治边界提出一些建设性意见。比如,公司章程可分为章程大纲和章程细则,同时为解决司法实践中对该类问题时遇到的困惑,总结了更具有可操作性的司法审查路径和相关实践意见。通过本文对有限责任公司章程限制股权转让的研究,希望进一步帮助我们厘清有限责任公司章程的限制对于股权转让所产生的效力和影响,同时也能够为解决公司实务中的纠纷发挥一定的参考作用。