随着我国资本市场不断健全,国企改革不断深化,近年来我国并购市场高潮迭起。根据同花顺A股上市公司并购数据显示,十二五期间,并购交易数量从2011年553件到2015年的3224件,增长了 483%,同时,交易规模也大幅攀升,2015年已达9600亿元,较2011年增长了 300%。在资本市场形势一片大好的背景下,并购普遍伴随着高估值、高溢价,这在并购企业账面形成较大的商誉。为防止高溢价并购下的商誉减值风险,大多收购主体都与目标主体原股东签订对赌协议,要求在一定时期内给予相应的业绩承诺,以此来减少和规避商誉减值风险。但尽管如此,并购标的在交易后,其实际经营业绩远不及预期而出现商誉减值的情况并不少见,特别是2018年作为并购交易中利润承诺期密集到期的一年,商誉减值爆雷、业绩预告变脸的情况层出不穷。在此大背景下,本文以B公司并购X公司为例,首先通过对企业并购及其动因的相关理论和文献综述,结合软件行业的特征,探究此次并购活动的动因;其次,结合并购活动的具体过程,探讨了 B公司与X公司原股东签订并购对赌协议的价值意义及风险;第三,通过对比X公司并购前后的财务和经营状况,进而分析、识别并购过程中产生的风险点,具体包括:估值风险、为完成业绩承诺而产生的短期行为、粉饰报表风险、整合风险、最终导致并购方商誉减值风险、标的企业经营风险等等。通过失败的并购案例,从其失败的原因中得出启示:首先,企业应该根据行业发展、企业状况选定战略并购目标;其次,企业应该认清业绩承诺是双刃剑,业绩承诺需要设定切合实际的业绩考核标准;第三,应重视并购后整合,加强业务管理做到业务可控、加强财务管理做到对应收账款及现金流等财务可控、加强人事管理做到人员可控等。并购活动各环节风险诸多,希望以此为例,为其他涉及业绩承诺的并购活动提供一些参考价值,以期能够更好地防控风险,真正做到有效协同,达到并购预期效果。