独立董事制度兴起于20世纪70年代的美国,短短的三十年间得到了迅速的发展。实践证明独立董事制度已经成为公司治理结构中的重要组成部分,并且发挥着不可替代的作用。我国引入独立董事制度后己初见成效,但是由于我国上市公司股权结构不合理,监事会作用虚弱,“一股独大”的局面没有得到根本的改善,上市公司仍无法彻底摆脱被“内部控制”的命运,现行独立董事的制度设计存在缺陷,导致独立董事不能正常履行职责。有必要合理借鉴独立董事制度先行国家的理论和实践经验,进行科学的制度设计和创新,保证独立董事制度的优势得到真正、完全的体现。本文通过对大量现有文献资料进行分析,结合实践调查,对我国独立董事制度的产生和发展史进行了简要介绍,对其中存在的一些问题进行了分析和论述。其中重点阐述了独立董事的独立性保障、履职能力、激励机制与责任机制等问题,并在分析国外现有制度的基础上,结合我国当前独立董事制度实施的实际情况,提出了一些完善建议和措施。全文除引言与结论共三大部分：正文部分第一段主要是独立董事的概述,从独立董事的概念入手,对“独立董事”、“外部董事”与“内部董事”、“非执行董事”与“执行董事”几个相关概念进行比较辨析,得出“独立董事”的概念更为严格,是“独立的非执行董事”。然后阐述了英美国家的相关独立董事法律制度以及我国独立董事制度引入的背景和发展历程。第二段主要内容是我国上市公司独立董事制度实施出现的问题和原因分析。结合2010年的《公司治理报告》相关数据,分析出目前我国的独立董事独立性不足,原因主要出于任免机制的不合理；履职能力欠缺,原因在于独立董事的人选和时间精力投入不够；激励机制不完善,原因在于缺乏长期有效的多元化薪酬激励和未形成市场规模的声誉激励；责任机制不明确,原因在于责任认定标准的缺失、立法模糊以及缺少降低风险的责任保护机制。第三段主要是完善我国独立董事制度的建议。通过加强任职资格的独立性,保证工作的时间精力来提高独立董事的履职能力；通过改革任免制度加强独立性；通过健全薪酬制度和声誉评体系完善激励与约束机制；同时注意独立董事的风险转移,通过建立责任保险来加强独立董事的责任保护。