本文首先阐述了企业兼并重组的理论基础，主要有以下五种：一是规模效益理论，即兼并后企业经营规模的扩大导致经营成本下降，利润增加；二是市场势力理论，即企业通过兼并重组可以加强垄断程度，扩大市场势力，获得超额利润；三是低成本、低风险扩张理论，即企业通过兼并方式，可以降低进入新行业的障碍，并利用原有企业的资源，减少了扩张的风险和成本；四是交易费用理论，即节约交易费用是企业改变结构的唯一动力，企业兼并实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用；五是价值低估理论，即当一家公司对目标公司的估价高于市场对该目标公司的估价，兼并就可能发生。 文章还总结了资本主义企业兼并重组的发展历程。指出资本主义企业兼并重组已有一百多年的历史，经历了五次高潮，极大地促进了资本主义企业的发展。 在上述基础上，文章回顾了我国改革开放以来，国有企业兼并重组的实践历程、发展现状，并总结了其作用、特征等。 我国国企兼并重组经历了一个发生并逐步发展的历程。1984年，为了减少财政负担，开始出现了优势企业兼并劣势企业的现象；1987年，党的十三大以后，形成了第一次兼并高潮；1989年起，在宏观经济紧缩的情况下，政府加强了在国企兼并中的作用，出现了强制性的企业合并；1992年我国确立了市场经济的改革方向，企业兼并成为国企改革的重要组成部分，兼并的形式日渐丰富。 国企兼并重组的出现和发展，从整体上看，产生了巨大的作用：一是有利于调整国民经济结构，促进经济发展；二是有利于优化产品结构；三是有利于优化企业组织结构，实现规模效益；四是有利于打破地方保护主义，加快市场体系的发育和完善。 在经济转轨时期，国企的兼并重组主要有五大特点：一是决策主体的多元化；二是主要以债务承担为主；三是企业兼并目标的多元化；四是在兼并价格的确定上体现两重性；五是总体上仍处于不规范的状态中。 本文在总结国企兼并重组的发展历程和现状的基础上，重点提出了当前面临的主要问题： 一是产权问题。改革以来，国企有了一定的资产占有权、使用权和收益权，但是产权关系仍未理顺，存在产权主体虚置，产权边界模糊等弊病，导致所有者的代表不明确，资产的责任主体难以形成，企业无法按照市场规则运行。 二是行政干预问题。在国企的兼并重组中，政府存在过度干预，主要有行政命令拼凑、强制“优势企业”吞并“劣势企业”、地方保护主义盛行等现象，导致企业兼并重组中的非市场行为，不利于国企按照经济规律正常发展和资源的合理配置。 三是国有资产流失问题。目前国企兼并正处于发展阶段，资产评估不规范，影响了企业进入兼并市场的积极性，致使国有资产大量流失；同时在企业兼并中，普遍存在场外交易、缺少公开的竞争环境，导致有形或无形资产的流失。 四是资本市场发育问题。目前我国资本市场尚处于发育阶段，中介机构不够规范，资本市场不发达，致使企业在兼并重组中往往不能得到资金支持，影响了企业兼并重组的顺利实施。 五是法律制度问题。目前我国在企业兼并重组方面的立法相对滞后，而且受计划经济的影响较多，需要逐步改进；目前国内还没有形成系统性的法律体系，不利于规范企业兼并行为。 六是职工安置问题。目前国企在兼并重组中有大量的冗员需要安置，在劳动力市场发育不完善，社会保障制度不俊全的情况下，对国企兼并重组的顺利实施产生了一定的制约。 针对国有企业兼并重织面临的诸多问题，本文通过实证研究和初步探讨，提出了国有企业兼并重组的对策： 一是坚持市场化的目标模式。首先要推进兼并主体的巾场化，使国企成为真正独立的市场主体；其次要推进兼并手段和方法的市场化，摆脱现存的浓厚的非市场化特征；第三是推进兼并市场竞争化和兼并价格的市场化，要消除政府对兼并价格的不正当干预，并逐步培育竞争性的兼并市场。 二是进一步规范产权交易。首先要明确产权关系，要在清产核资的基础上，建立健全资产经营和管理机构；其次要通过建立“三级授权经营制”来构建有效的国有资产运营和管理体系：第三是完善和规范产权交易市场，制定相关的法律法规，要对相关主体做出明确要求。 三是规范政府行为。要建立和完善行使国有资产管理职能的机构，使它直接对人大负贾，为企业兼并重组的市场化提供外部条件。 四是发展证券巾场，加强资产评估的管理。要进一步排动投资银行的发展，使之逐步与国际接轨，并运用收益现值珐进行评估，同时应重视企业价值评估，更加准确地反映企业的市场价值。 五是解决职丁安置问题。首先要建立完善的社会保障制度，消除后顾之忧：其次要调整产业结构，大力发展第三产业；充分拓展就业渠道：第二要加快劳动力市场的发展，实现国家宏观调控下井动力资源的市场化配置。 六是加强法制建设。首先要逐步完善法律制度；其次要创造公平的法律环境；第三